“折价”转让亏本子公司 雄韬股份收深交所监管函

　　9月14日，雄韬股份(002733)收到了来自深交所的关注函，内容指向公司子公司股权转让中存在的诸多疑问。

　　雄韬股份主要从事化学电源、新能源储能、动力电池、燃料电池的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池、燃料电池三大品类。公司是国内铅酸蓄电池龙头，近年逐步加大锂电池布局。

　　9月13日，雄韬股份披露了《关于转让下属子公司股权暨关联交易的公告》,称拟将持有的控股子公司江山宝源国际融资租赁有限公司（以下简称“江山宝源”）62.4%的股权以2.52亿元转让给湖南璀耀医疗器械贸易有限公司（以下简称“璀耀医疗”）。

　　转让子公司股权在资本市场尤为常见，为何雄韬股份会为此收到关注函？这需要回溯到三年前。

　　2019年3月，雄韬股份以1.05亿元的对价买入江山宝源17.4%的股权。对于该笔收购，雄韬股份在公告中表示“本次收购江山宝源17.4%的股权，可增强公司的竞争力和持续盈利能力。”

　　雄韬股份的公告中并没有给出明确的答案，不过由于江山宝源主营业务包括融资租赁业务，因此当时有市场观点认为，此举意在给燃料电池销售铺路。

　　事实上，在2019年前后，雄韬股份确实将氢燃料电池作为战略转型重点，并于2018年9月，与大同市政府签订总额达10.8亿元的300辆燃料电池公交车订单。

　　当然，江山宝源是否真的为燃料电池销售铺路，并没有直接的答案。不过雄韬股份的燃料电池发展得并不顺利，在2022年半年报中，仅实现4466.48万元的收入，占营收比重的2.62%。

　　反倒是，公司的锂离子电池倒是赶上了行业大趋势，取得了不错的发展，在2022年上半年创收5.56亿，占营收的比重由2019年的20.51%提升至32.68%。

　　三年后，雄韬股份表示，“为回笼资金并进一步聚焦主业发展”，打算将江山宝源卖出。

　　从业绩上看，出售江山宝源股权的操作完全可以理解。公告显示，江山宝源在2021年的净利润为亏损1.51亿元，净资产则仅为4.13亿元，低于注册资本的5.24亿元。到了2022年，江山宝源在上半年的营业收入为0，已然进入“停摆”阶段。

　　不过在价格上，江山宝源的股权定价则显得并不合理。2019年，雄韬股份花了1.05亿元购买17.4%的股权，如果按此定价计算，江山宝源62.4%的股权应该值3.77亿元。然而在2022年的这笔交易中，62.4%的股权却仅作价2.52亿元，与2019年的价格相比，降低了33.16%。

　　三年间，一买一卖，构成了“就同一标的进行方向相反交易”，因此深交所要求雄韬股份结合前期收购目的及购买价格、历史披露情况分析说明反向交易的必要性、出售价格的合理性。

　　此外，由于江山宝源主营业务包括融资租赁业务，而雄韬股份曾在2022年8月24日披露《关于开展融资租赁业务的公告》，称拟与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务。

　　因此，深交所同时要求雄韬股份说明开展融资租赁业务的具体安排，出售主营融资租赁业务的子公司是否与公司的战略规划相符。