紧盯大股东担保、质疑财报 先锋新材两董事遭罢免

　　[ 今年5月5日至8月24日，卢先锋持有的先锋新材(300163)股份，被强制卖出约1667万股，占其所持股份的14%以上。 ]

　　屡屡与公司“唱反调”，对财报、聘用高管、大股东反担保等重大事项表达不同意见后，先锋新材（300163.SZ）的两名“异议董事”，被公司断然“驱逐”。

　　先锋新材9月19日晚间发布公告称，董事会当天经过审议决定，罢免白瑞琛、王涛两名董事的职务。而被罢免的这两名董事，已在先锋新材任职接近四年。白瑞琛还曾担任该公司董事长、总经理，今年5月才刚刚卸任。

　　虽然并未披露罢免两人的原因，但今年以来，两名董事多次对先锋新材的公司治理、财务、人事任免提出质疑。由于对大股东承诺的总金额超过3.9亿元的反担保履行心存疑虑，王涛从今年初就开始持续提出质询。

　　大股东承诺的反担保，起因于6年前的一项收购。当时，先锋新材大股东卢先锋以超过10亿元的价格，收购了澳大利亚的一项牧业资产，先锋新材则为收购提供融资担保，大股东承诺反担保。经过多次延期后，担保仍未解除，大股东却已身陷多起债务违约，承诺的反担保也未兑现，且约定的担保资产已经被卖出。

　　异议董事被免

　　9月20日，深交所向先锋新材下发关注函，要求说明罢免董事的原因，被罢免董事任职期间是否勤勉履职，公司是否存在干扰董事履职等问题。

　　9月19日，经过董事会表决，先锋新材免去了非独立董事白瑞琛、独董王涛的董事职务，同时提名杨光、凌赛珍为董事候选人。10月10日，该公司将召开临时股东大会，对此进行表决。

　　公开信息显示，王涛是一名专职律师， 2012年8月至今任职于北京盈科（呼和浩特）律师事务所，先后担任律师助理、专职律师，2018年12月被聘任为先锋新材独董，目前在先锋新材担任独董已近四年。2021年薪酬为8.07万元。

　　而白瑞琛则是先锋新材前任主要高管，2018年12月，其加入该公司一个月左右，就开始担任总经理、董事，此后又在2020年6月任董事长，原定任期截至2023年6月22日，今年5月突然被解职。

　　对于董事会的免职决定，王涛明确反对，理由是其任期未满，且正值督促公司实控人卢先锋落实追加反担保承诺的时期，希望能进行持续监督，并称白瑞琛任职期间并未存在不当行为，反对罢免其董事职务。白瑞琛则因董事会表决事项涉及其本人而弃权。

　　实际上，此次被免职前，王涛、白瑞琛已经多次对先锋新材的人事、财务、子公司管理等重大事项出具反对意见。

　　先锋新材9月15日公告称，由于原主要负责人拒不配合上交法定代表人印章、财务专用章、合同专用章等，已对间接子公司鄂尔多斯(600295)市先锋能源有限公司 （下称“鄂尔多斯先锋”）失去控制。但王涛认为，公告内容比较繁杂，时间来不及，无法发表意见。

　　稍早前，王涛还以报告不完整，存在应披露未披露事项等理由，对先锋新材2022年半年报出具了无法保证真实、准确、完整的意见，并在审议半年报全文、半年报摘要时投了弃权票。

　　而在更早前，王涛、白瑞琛还在董事会上，共同对先锋新材聘任的高管投下反对票。

　　今年6月4日，先锋新材董事会表决聘任财务总监时，白瑞琛就投了反对票，原因是新聘请的财务总监熊军，已经身兼公司董事长、董秘数职，如再任财务总监，可能有悖于内控制度。

　　王涛的反对则更为强烈。他称，熊军身兼数职，容易出现疏漏，会对公司和股东利益造成损失，且熊军财务经验不够丰富，不利于公司长远发展，从内控来说，需要职责分离，有监督和制衡机制，因此反对熊军兼任财务总监。

　　事起大股东担保

　　王涛与先锋新材的矛盾，最初的起点是先锋新材与其实控人卢先锋旗下资产的担保问题。

　　2016年，先锋新材为实控人卢先锋控制的宁波开心投资有限公司（下称“开心投资”）总额不超过2.2亿澳元或等额人民币的银行贷款提供连带责任担保，贷款的用途是卢先锋对澳大利亚The Van Diemen’s Land Company（下称“VDL”）进行的并购，收购金额约为10.9亿元。卢先锋、开心投资当时承诺，将以VDL全部资产为先锋新材追加反担保。

　　根据此前披露，VDL由澳洲先锋乳业持有，是全球最大的优质奶牛单体牧场，面积达170平方公里。收购完成后，VDL由开心投资全资持有，而开心投资则是宁波先锋弘业投资控股有限公司（下称“先锋弘业”）全资子公司，卢先锋持有先锋弘业99%股权。

　　上述担保到期后，经过一次展期，先锋新材今年2月、3月决定再次续保，担保金额共计3.94亿元，开心投资及其子公司先锋弘业的担保金额分别为3.6亿元、3400万元，年担保费率为实际担保总额的2%。先锋弘业、开心投资、卢先锋则以全部自有资产向先锋新材提供反担保，并签订了反担保协议。

　　但就在担保展期前的2月27日，王涛得知VDL已经偿清银行债务后，随即向有关人员了解，但却未得到回复。3月10日董事会表决时，考虑到如不展期，大概率会导致公司面对债权人诉讼，因此同意展期。

　　王涛9月15日回复交易所问询时称，同意展期的同时，他还要求董事会督促卢先锋落实反担保承诺，并在该次董事会当日将此要求及其本人对此事的法律分析提交，但却未被公开披露，也未收到董事会反馈。

　　3月17日，王涛通过董事会秘书熊军正式向董事会发函质询，并再次要求董事会确认相关情况并督促卢先锋、开心投资落实反担保，但熊军未将函件提交董事会，仅在4天后以个人身份回函，且回函未对质询、要求作出回答和反馈。除此之外，其未收到董事会任何反馈。

　　先锋新材则称，熊军回函详述了与卢先锋进行多轮沟通，及最后商定的担保期债务只降不增、具体还款计划等保障公司利益的具体措施，相关内容也已发给了全体董事。

　　但到了先锋新材年报披露前夕，新的情况又出现了。王涛发现，早在去年，用于反担保的VDL部分资产就已被卖出。

　　王涛称，8 月29日，他查阅VDL牧场线索时，获悉多个媒体网站披露卢先锋2021年就处置了牧场部分土地等资产，并进一步查到上市公司2021年6月3日曾在深交所互动平台互动回复投资者时确认了VDL卖出部分资产的事实，加上半年报中反担保情况仍为空白，且董事会对其督促卢先锋落实反担保承诺未予理睬，使其认为反担保事项可能导致上市公司及中小股东利益造成极大隐患，其对半年报出具了“不保真”的意见。

　　先锋新材也承认了此事。披露显示，VDL的资产处置分为两次，一次是2021年，交易金额6250万澳元；第二次于今年6月开始筹备，交易金额2808万澳元，所得资金均用于归还上市公司担保的关联企业贷款及填补出售前后牧场土地抵押贷款的差额。

　　实控人多笔债务逾期

　　王涛紧盯先锋新材与卢先锋的担保，一个重要原因是在已深陷债务纠纷的情况下，卢先锋如不履行承诺，为上市公司带来的潜在风险。

　　今年5月以来，卢先锋持有的先锋新材股份，已经多次被强制卖出。披露显示，今年5月5日至8月24日，卢先锋持有的先锋新材股份，被强制卖出约1667万股，占其所持股份的14%以上。

　　2016年12月7日，卢先锋将先锋新材3480万股，质押给九州证券，融资2.28亿元，年化利率6.4%，并在2018年补充质押258万股，合计质押3738万股。2018年至2019年，双方签署延期协议，将购回时间延长到2019年7月1日，延期购回回购利率为8.8%。2020年6月，由于产品清算，华安泰润信息技术（北京）有限公司（下称“华安泰润”）作为实际质权人，再次与卢先锋签署协议，将到期时间延长到当年9月。 此后直到今年4月，由于卢先锋未偿还融资，华安泰润将质押股票强制平仓。

　　被强制平仓前，卢先锋及其一致行动人共计持有先锋新材1.15亿股，持股比例为24.31%。而除了上述质押给九州证券的股份，卢先锋还将另外5020万股，质押给了林宜生、傅善波两名自然人融资约2.05亿元。

　　披露显示，2019年底至2020年初，卢先锋将持有的4500万股，质押给自然人傅善波，共计融资9000万元。2018年11月，卢先锋还将持有的先锋新材4470万股，质押给自然人林宜生借款1.15亿元，目前这些质押均已到期。由于未能如期还款，林宜生此前已向法院起诉，追讨债务本息等1.42亿元，并申请冻结了卢先锋及其配偶持有的先锋新材约2700万股。

　　按照上述数据测算，卢先锋四笔质押融资总额接近3.9亿元。而其合计质押的8758万股，截至最新收盘日的市值约为3.1亿元，即便全部强平，也不足以偿还借款。

　　先锋新材今年4月回复交易所问询时称，若已质押股票被进一步处置，可能导致公司控制权发生变动，进而导致由公司为其关联公司提供担保的银行贷款提前到期，发生可能承担担保责任的风险。为此，卢先锋正处置部分VDL牧场资产，并以发函及口头沟通等形式积极与质权人进行沟通。

　　公开信息显示，截至目前，除了质押给九州证券的部分先锋新材股份被强制卖出外，卢先锋其他的股权质押暂未被债权人卖出。