证券简称：恒立实业 证券代码：000622 恒立实业发展集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案 二〇二二年十月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行股票预案已经公司第九届董事会2022年第一次专项会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）。2022年10月20日，深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2022年第一次专项会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过126,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过52,290.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

7、本次非公开发行将导致公司控制权发生变化。

8、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法规的要求，恒立实业(000622)《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及《未来三年股东回报规划（2022-2024）》等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对主要财务指标的影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请广大投资者注意。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人的基本情况

（一）基本信息

中文名称：恒立实业发展集团股份有限公司

成立日期：1993年5月8日

法定代表人：马伟进

统一社会信用代码：91430600186095561A

股本：425,226,000股

注册及办公地址：岳阳市经济开发区岳阳大道东279号四化大厦第7楼

邮政编码：414000

联系电话：0730-8245282

联系传真：0730-8245129

互联网网址：http://www.hlsyfzjt.com

电子信箱：yyhl@public.yy.hn.cn

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：恒立实业

股票代码：000622

经营范围：生产、销售制冷空调设备；销售汽车（含小轿车）；加工、销售机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运输服务；凭资质证书从事房地产经营、物业管理；自有房屋租赁；实业投资；投资管理。（国家有专项审批的项目经审批后方可进行）。

（二）主营业务

1、汽车空调及零部件业务板块

全资子公司岳阳恒立汽车零部件有限责任公司（以下简称“零部件公司”） 始终坚持“以客户为中心、以质量为保障”的服务理念，通过调整优化内部结构和业务职能、集中配置优势资源，将新能源汽车市场作为发展方向，同时保持传统车空调和电动车空调并线发展。面对新冠疫情的不利影响，零部件持续改善并调整产品和客户结构，加大产品开发和市场拓展，靠质量求生存、向产品要效益，最大限度实现增产增收目标。

零部件公司主要业务为生产和销售汽车空调零部件等产品，同时承接了一些工程安装业务，另外继续开展了委托加工业务。除与中联重科(000157)、梅花汽车、一汽柳特、浙江康迪、奇瑞汽车、中恒天汽车公司等国内主要汽车及工程车制造企业持续保持良好的长期业务合作关系外，公司成功进入新能源汽车空调零部件业务市场；东风电动重卡项目进入小批量试装阶段；吉麦汽车EC01项目开始产品升级，吉麦汽车EC02项目正在进行技术方案确认和成本分析，吉麦汽车EC03项目正在进行前期技术储备工作；河南御捷电动汽车也已经通过技术方案。

零部件公司主要产品为工程车空调产品、轻型商用车新能源空调、物流车新能源空调、乘用车新能源空调、卡车空调等；空调零部件有蒸发器HVAC、压缩机总成、冷凝器总成、空调管路总成及面板等；委托加工的新能源电池原材料产品有磷酸铁锂、碳酸锂等。

2、投资业务板块

全资子公司湖南恒立投资管理有限公司（以下简称“投资公司”）主要开展项目投资等业务，同时通过项目分析建立了一批可信的资源渠道，筛选和积累了一批可行性较高的项目。

3、贸易业务板块

全资子公司湖南恒胜互通国际贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）目前主要开展国内大宗商品贸易业务，主要销售商品种类有乙二醇、镍湿法冶炼中间品、无水磷酸铁、食用葡萄糖、聚乙二醇、碳酸锂、磷酸铁锂、聚乙烯等。

4、其他业务情况

公司投资建设的创新产业基地项目（一期）已通过“网上挂牌”的交易方式取得某地块的国有建设用地使用权，目前开工前所需的“四证”已办理完毕，成为全省首个“拿地即开工”、“两审合一、技审分离”的试点项目。根据公司总体规划要求，项目建设正加快推进，待项目用地平整完成即可动工。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、“十四五”以来，新能源汽车行业快速发展，为汽车空调零部件行业带来新机遇

在国家政策的大力支持下，我国新能源(600617)汽车行业快速发展。2021年，我国新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍，新能源汽车市场认可程度显著提高。在2020年11月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》。此规划中提到，到2025年我国新能源渗透率要达到20%，新能源汽车行业的不断发展为汽车零部件带来了全新的发展机遇和挑战。一方面，新能源汽车是汽车产业未来重要的发展方向之一，能够为汽车行业带来更广阔的增量市场空间，也推动了汽车零部件行业技术与产品的创新。另一方面，新能源汽车在结构设计与动力系统等方面与传统汽车也存在一定的差异，这就要求汽车零部件厂商快速响应下游整车厂的需求，研发和生产出适合新能源汽车发展趋势的产品。

我国汽车空调零部件行业经过多年的发展，业务已经完全成熟，进入门槛较低。国内汽车零部件企业数量众多，除少数竞争力较强的大型零部件企业外，多数企业规模小、实力弱、研发能力不足。依据国家相关产业标准，从产品性能、环境影响、综合成本等方面来看，满足节能、安全、环保等需求的产品将更广泛地应用于市场领域。只有通过加强技术研发、完善产品结构，实现向系统开发、系统配套、模块化供货方向发展，才能在日趋激烈的市场环境保持持续的竞争优势，品牌汽车厂家与空调厂家强强联合，双方充分发挥利用各自品牌、价格和规模等方面优势，将进一步占据汽车空调市场的大部分份额。

2、公司作为国内最早从事汽车空调零部件行业的企业，借助当地政府相关产业规划政策等摆脱限制

公司是国内最早从事汽车空调零部件行业的企业，也较早地引进了国外先进技术和全套设备生产汽车空调。公司具备客车、轿车、卡车和各类工程车辆的空调压缩机及其零部件等产品的研发和生产能力。目前受生产场地及产能的限制，市场占有率不高，订单规模偏小，价格影响力不强，行业地位有限，属于中小型汽车零部件制造商。

根据公司战略发展的长远规划和扩大优势产品规模的需要以及当地政府相关产业规划政策的要求，公司拟在岳阳经济技术开发区木里港工业园内投资建设公司总部及生产基地项目。公司前期已对项目进行了详尽的市场调查和可行性研究，公司将运用汽车零部件主业现有的技术沉淀和获得的多项专利权益，投资建设该项目。目前项目按计划稳步推进。本项目建成后，将加深巩固公司核心产品市场地位，加速公司新产品的产业化进程，有利于公司扩大产品生产规模，降低产品生产成本，有效增强产品市场竞争力，持续提升市场占有率和盈利能力，有利于实现股东、经营团队、客户、员工等相关利益者多赢，可以为社会创造更多的价值，为社会承担更多的责任。

（二）本次发行的目的

1、引入新实际控制人，扭转公司发展困境

通过本次非公开发行，恒立实业将引入新恒力科技和古晟科技成为新股东，马伟进将成为实际控制人。由于恒立实业2020年以来一直无控股股东及实际控制人的影响，公司业务发展受到一定程度的制约。本次非公开发行后，公司将积极依托新股东、实际控制人的全面战略支持，极力扭转公司发展困境，推动公司长期健康稳定的发展。

2、增强公司资本实力，提升上市公司质量，为后续业务发展奠定基础

本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，有利于进一步增强公司的资本实力和提升上市公司的质量。后续公司将依托资金优势，在战略布局、业务拓展、人才引进、研发投入等方面加大投入，从而提升公司的综合竞争实力、增强公司的运营能力以及盈利能力。

3、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构

本次非公开发行将引入新股东，并进一步为公司提供资金支持，有利于提升公司授信水平及融资能力，未来能通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为新恒力科技和古晟科技，系公司关联方。

1、公司董事长马伟进系新恒力科技和古晟科技的普通合伙人和执行事务合伙人。

2、本次发行后，新恒力科技和古晟科技将成为公司股东，公司董事长马伟进将成为公司的实际控制人。

因此，新恒力科技和古晟科技构成公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票的价格为4.15元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会2022年第一次专项会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

（四）发行数量及发行对象

本次非公开发行股票的数量不超过12,600.00万股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次非公开发行股票全部由发行对象以现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：

注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

（五）认购方式

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期安排

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

（八）募集资金投向

本次发行的募集资金总额为不超过52,290.00万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动资金。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。

五、本次发行是否构成关联交易

根据本次非公开发行股票方案，预计本次非公开发行股票完成后，深圳市傲盛霞实业有限公司持有公司股份比例为3.21%，新恒力科技持有公司股份比例为14.51%，古晟科技持有公司股份比例为8.35%。马伟进先生通过深圳市傲盛霞实业有限公司、新恒力科技和古晟科技合计控制公司26.07%的股份，成为公司实际控制人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的规定，新恒力科技和古晟科技为公司关联方，公司向新恒力科技和古晟科技非公开发行股票构成关联交易。

公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立董事前认可意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，公司无控股股东和实际控制人。

本次非公开发行股票完成后，公司无控股股东，马伟进将成为公司实际控制人。公司股权结构和表决权结构变动情况如下：

单位：万股

本次发行完成后，新恒力科技、古晟科技和深圳市傲盛霞实业有限公司合计持有公司14,369.55万股有表决权股票，占有表决权股票总数的26.07%；本次发行完成后，马伟进将通过新恒力科技、古晟科技和深圳市傲盛霞实业有限公司持有上市公司14,369.55万股有表决权股票，占有表决权股票总数的26.07%，成为公司实际控制人。

因此，本次发行将会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例在25%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

本次发行相关事项已经公司第九届董事会2022年第一次专项会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、公司股东大会审议通过本次发行相关方案；

2、中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节 发行对象的基本情况

本次发行为向特定对象的非公开发行，发行对象为新恒力科技和古晟科技，新恒力科技和古晟科技的基本情况如下：

一、基本情况

（一）发行对象基本概况

1、深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)

公司名称：深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)

成立日期：2022年10月19日

注册地址：深圳市福田区莲花街道康欣社区北环大道7057号武警大厦15层1506室

出资额：35000万元人民币

执行事务合伙人：马伟进

经营范围：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）

公司名称：盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）

成立日期：2022年10月10日

注册地址：盐城市盐南高新区新河街道文港南路49号6号楼605-1室

出资额：20000万元人民币

执行事务合伙人：马伟进

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；融资咨询服务；工程造价咨询业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权控制关系

1、深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)

截止本预案公告日，新恒力科技的股权控制关系图如下：

2、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）

截止本预案公告日，古晟科技的股权控制关系图如下：

（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果

截至本预案公告日，新恒力科技和古晟科技均未实际开展业务。

（四）经营情况

新恒力科技成立于2022年10月19日，古晟科技成立于2022年10月10日，截至本预案公告日设立不满一年，尚未实际开展业务。

（五）发行对象认购资金来源

新恒力科技和古晟科技本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。

新恒力科技和古晟科技本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

新恒力科技和古晟科技本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

若公司违反上述承诺，公司愿意依法承担由此产生的全部法律责任。

（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况

新恒力科技和古晟科技及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易情况

1、本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，公司实际控制人将变更为马伟进。公司目前主要从事汽车空调零部件业务等，马伟进及其控制的企业和其担任普通合伙人的有限合伙企业不存在从事汽车空调零部件业务的情况。本次发行完成后，新恒力科技、古晟科技与上市公司不存在同业竞争。

2、本次发行完成后的关联交易情况

本次发行完成后，新恒力科技、古晟科技不会因本次发行与公司产生新的关联交易。

如后续因业务需要产生关联交易事项，双方将在平等、自愿的基础上，按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（八）本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况

截至本预案披露前24个月内，新恒力科技、古晟科技及其实际控制人马伟进与公司不存在重大交易情况。

二、附条件生效的股份认购协议内容摘要

公司已与本次非公开发行股票的发行对象新恒力科技、古晟科技签订了《恒立实业发展集团股份有限公司与深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)及盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方：恒立实业发展集团股份有限公司

乙方一：深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)

乙方二：盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）

签订时间：2022年10月20日

（二）认购方式

甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行A股股票，乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的全部股份。

（三）认购股份数量

甲方本次非公开发行股票数量合计不超过12,600万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币52,290万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方认购本次非公开发行的全部股票，其中乙方一认购8,000万股，乙方二认购4,600万股。如甲方本次非公开发行前，中国证监会或深交所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（四）认购股份价格

甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第九届董事会2022年第一次专项会议决议公告日。根据前述规定，经双方协商确定本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之八十，双方同意认购价格为4.15元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）

按照乙方的认购股数及本次非公开发行价格计算，乙方拟认购股数和金额如下：

（五）股票认购价款支付和股票发行登记

在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起30个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。

甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在验资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购的股票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。

（六）股票锁定期

乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起18个月内不得转让。

如深交所、中国证监会或政府主管部门要求乙方及乙方合伙人就其实际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的，则乙方需保证乙方及乙方合伙人按深交所、中国证监会或其他政府主管部门的要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。

（七）协议的生效、变更、终止或解除

本协议经甲、乙各方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

1、甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。

2、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

本协议的变更或补充，须经甲、乙各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙各方可协商解除本协议。

（八）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应向守约方支付乙方全部股票认购价款的20%作为违约金。

如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（九）法律适用和争议解决

本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律法规。

本协议项下发生的任何纠纷，甲、乙各方应首先通过友好协商方式解决；若协商不成，任何一方均有权向被告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用投资计划

本次非公开发行募集资金总额不超过52,290万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、引入新实际控制人是扭转公司发展困境和提升上市公司质量的必要途径

由于公司2020年以来没有控股股东、实际控制人，公司业务发展受到一定程度的制约。

通过本次非公开发行，公司将引入新恒力科技和古晟科技成为新股东，公司董事长马伟进成为实际控制人。本次非公开发行后，公司将积极依托新股东、实际控制人的全面战略支持，极力扭转公司发展困境，提升上市公司质量，推动公司长期健康稳定的发展。

2、行业经营模式需要大量流动资金支持

公司在主营业务方面，已聚焦汽车空调零部件行业，属于资金需求较大的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高公司质量。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定

公司本次非开发行股票募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策。

同时，公司本次募集资金用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

综上所述，公司本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司通过本次非公开发行股票引入新股东和实际控制人，有利于进一步完善公司法人治理结构，有利于扭转公司发展困境，有利于提升公司持续经营能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行将进一步为公司提供资金支持，有利于增强公司资本实力，扩大公司净资产规模，提升公司授信水平及融资能力，拓宽融资渠道，构建多层次融资结构。

四、本次募集资金投资项目设计的报批事项

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。

五、募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力。本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司本次非公开发行股份，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提升公司持续经营能力和抗风险能力。

本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，不排除上市公司主营业务将适当调整的可能性。如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行完成前，公司无控股股东和实际控制人，本次非公开发行完成后，公司实际控制人为马伟进，本次交易将导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若今后公司拟调整高管人员结构，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务收入结构的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司业务收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所提高，整体资产负债率将下降；同时公司流动比率和速动比率将提高，偿债能力得到增强。综上，本次非公开发行将进一步为公司提供资金支持，有利于增强公司资本实力，扩大公司净资产规模，提升公司授信水平及融资能力，拓宽融资渠道，构建多层次融资结构。

（二）对公司盈利能力的影响

公司主营业务为汽车空调及零部件业务和贸易，需要较多的营运资金支持以满足业务扩大的需求。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提升公司资本实力，满足公司持续发展的需要，有效推动公司业务增长，提升公司整体盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司缓解经营性现金流压力，增加业务拓展能力。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行前，公司无控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，公司实际控制人为马伟进。关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争情况，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同内容摘要/一、发行对象基本情况/（七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易情况”。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。上市公司将严格执行国家有关法律法规，防止关联方非经营性资金占用和违规担保行为，保护投资者利益。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，资本结构将更趋稳健，有利于提升公司的偿债能力和抗风险能力。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次非公开发行股票的风险说明

（一）审批风险

本次非公开发行尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准后方可实施。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间等均存在一定的不确定性，提请投资者注意本次发行的审批风险。

（二）产业政策风险

汽车行业是我国国民经济支柱产业，汽车产业的繁荣对拉动上下游经济发展，提供就业等有积极的影响。近年来，产业政策积极鼓励汽车行业发展。然而，我国正处于经济转型期，“中国制造 2025”给制造业带来机遇和挑战，加之政府和民众节能环保意识不断增强，交通拥堵现象亟待解决，政府有可能会出台相应限制汽车行业发展或转变发展方式的政策。如果未来汽车行业政策发生改变，汽车零部件企业需要花费时间和资金调整适应，可能会对企业盈利状况带来不利影响。

（三）原材料价格波动风险

原材料价格的波动给公司的市场策略制定和实施带来了很大的不确定性，给公司进行成本控制增加了难度。公司生产所用的主要原材料为铜、铝等，其价格上涨会增加公司的生产成本，将直接影响公司的盈利能力。

（四）市场竞争风险

目前我国汽车零部件制造企业市场集中度相对较低，在低端市场中存在众多规模较小的企业，起初中小企业能够凭借成本价格优势获得一定利润空间，但随着市场竞争加剧，利润空间被逐步压缩，众多产品技术含量较低以及规模效应较差的中小企业面临被淘汰出局的风险。未来汽车零部件市场势必将面临更为激烈的竞争，行业分化将进一步加剧。

（五）市场需求风险

OEM市场的整车生产厂商为汽车零部件企业的主要客户，虽然OEM市场整体增速乐观，汽车保有量也呈上升趋势，但仍存在潜在市场需求风险。近年来，产销比下滑对汽车整车生产企业是个警示，将会出现产能过剩情况，整车生产企业可能会降低产能，进而对上游零部件生产企业的采购量降低。另外，某些特异性零部件的生产，很可能会因为整车生产企业车型改款或下线而带来需求大幅降低。最后，大型整车生产企业往往议价能力较强，给中小零部件企业的利润空间较低，一旦需求降低，零部件企业很难通过调整价格来维持生存。

（六）疫情持续引起的风险

当前我国经济面临着疫情常态化、全球地缘风险以及消费疲弱等压力，全球经济形势难以预估，我国汽车产业运行的稳定性受到一定影响。公司在原材料采购价格、产品销售价格、物流费用和人工成本等方面承受较大压力。

（七）大股东所持股份被司法处置的风险

公司第一大股东中国华阳投资控股有限公司所持公司股份存在被司法冻结和轮候冻结的情形，存在相关股份被相关债权方司法处置的可能，提请投资者关注相关风险。

（八）即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

（九）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格以公司经营成果为基础，同时受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、重大自然灾害、投资者心理预期和市场买卖状况等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：

“第一百六十条 公司利润分配政策为：

公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司利润分配原则主要包括：

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

（五）公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）公司董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经 2/3 以上独立董事表决通过并发表独立意见，并及时予以披露。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司对既定利润分配政策作出调整应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

（六）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

公司最近三年现金分红的具体情况如下：

单位：万元

三、公司未来三年股东分红回报规划

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定公司未来三年股东回报规划，具体内容如下：

（一）制定本规划的原则

公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2022-2024年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规、公司章程及保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，特制定本规划。

（二）公司制定本规划考虑的因素

1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素；

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；

3、平衡股东的投资回报和公司长远发展的资金需求。

（三）公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

1、在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，未来三年（2022-2024年），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

2、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。未来三年（2022-2024年），公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。

（四）股东回报规划的决策机制

公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准，具体如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于2023年6月末实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；

3、假设按照发行数量为不超过126,000,000股（含），最终发行数量以中国证监会核准为准；

4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本425,226,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况的影响；

6、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

7、公司2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润为-784.81万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-877.03万元（未经审计）。假设公司2022年1-6月净利润占全年净利润为50%，即假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为-1,569.62万元和-1,754.06万元。假设2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2022年度持平、减少20%、增长20%三种情况（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。

免责声明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2023年度每股收益指标的影响：

注：1、上述测算过程中，净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

由上表可知，本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度增长，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，公司整体资金实力得以提升，公司将利用此次募集资金扩建生产线和设立应用解决方案研究中心的机遇，以扩大经营规模、提升盈利能力。公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度增长，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司再次提醒广大投资者注意。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次融资符合国家相关的产业政策以及公司发展战略，具有实施的必要性，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司《2022年度非公开发行股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

（二）不断完善公司治理，提升公司管理水平

公司按照相关法律法规和规范性文件的规定，制定了一系列制度、规章，已具备较完善的股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡的法人治理结构；公司已建立覆盖品质、安全生产、内部控制、营销管理、人力资源等方面的管理体系，并及时结合公司实际，调整相关结构，以期建立与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构。

未来，公司将加大人才的引进和培养，持续提升组织能力，进一步提高公司治理、规范经营管理意识、加强内部控制管理、财务管理，持续提升公司规范运作及管理水平。

（三）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

公司拟通过发展主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过业绩增长，提升公司盈利能力。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报

公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

五、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）实际控制人承诺

公司无控股股东。为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司本次非公开发行完成后实际控制人马伟进和其控制的新恒力科技、古晟科技、深圳市傲盛霞实业有限公司就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人、新恒力科技、古晟科技和深圳市傲盛霞实业有限公司将依法承担补充责任。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人、新恒力科技、古晟科技和深圳市傲盛霞实业有限公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对其做出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）董事、高级管理人员的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

恒立实业发展集团股份有限公司董事会

2022年10月20日