上市公司可持续发展信披指引征意见 A股释放ESG明确政策信号

每经特约评论员 郭沛源

2024年2月8日晚，上交所、深交所和北交所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（以下统称《指引》）。

《指引》鼓励A股上市公司发布可持续发展报告或ESG报告，并对报告框架、内容提出具体要求，具有重要里程碑意义，将促进ESG信息披露，提升ESG报告规范性，引导上市公司更全面呈现公司价值，对ESG发展有重大促进作用。

内容要点：明确信息披露框架

在证监会的统一部署下，上交所、深交所和北交所的《指引》总体结构和内容基本保持一致，只是措辞略有不同。《指引》共6章58条。

第一章是总则，说明《指引》制定依据、目标、披露要求、披露规范等。按照《指引》要求，只有特定上市公司才强制要求发布可持续发展报告，即上证180指数、科创50指数、深证100(159901)指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司。其他公司鼓励自愿披露，但也要遵循《指引》要求。可持续发展报告要和公司年度报告同时披露。披露内容应符合利益相关方的诉求和关切，遵循客观、真实、可靠、可比等原则。

第二章是可持续发展信息披露框架。框架总体遵循治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标四个方面的核心内容。根据这一框架，上市公司不仅要披露可持续发展相关因素对公司战略、决策、经营结果的影响，还要披露识别和评估这些影响的流程。

第三章是环境信息披露，包括应对气候变化、污染防治与生态系统保护、资源利用与循环经济三节。关于气候变化，上市公司除了要按照治理、战略等四个方面披露外，还要披露温室气体排放总量、减排目标和措施。关于污染防治与生态系统保护，上市公司应披露污染物排放、生物多样性保护、重大环境事件等信息。关于资源利用与循环经济，上市公司应披露能源、水、原材料等资源的消耗、节约与回收利用等情况。

第四章是社会信息披露，包括乡村振兴与社会贡献，创新驱动、供应商与客户，员工三节。关于乡村振兴与社会贡献，交易所鼓励上市公司披露支持乡村振兴、社会公益事业的情况。关于创新驱动、供应商与客户，交易所鼓励上市公司披露科技创新、成果转化的情况，及诚信对待供应商、客户和消费者的情况。关于员工，上市公司应披露聘用待遇、健康与安全、职业发展与培训的情况。

第五章是公司治理信息披露，包括可持续发展相关治理机制、防范商业贿赂与不正当竞争两节。前者要求上市公司披露按照不同议题及重要性建立的公司治理结构、内部制度、控制措施和程序的情况。后者要求上市公司披露反商业贿赂、反贪腐、反不正当竞争的情况。

第六章是附则和释义，说明《指引》拟实施时间表、指标索引要求和报告鉴证（审验）要求。征求意见稿建议自2025年开始的财年开始生效，即被要求披露的上市公司最晚在2026年4月30日前要按照《指引》要求发布报告，但交易所鼓励提前实施。《指引》没有要求必须作报告鉴证，但如果要做，则应披露鉴证范围、程序、方法和局限性等信息。

主要特点：接轨国际又体现国情

通读全文，从理念到文字，《指引》主要体现如下特点。

首先，《指引》体现了国际接轨的思路，兼顾全球报告倡议组织（GRI）和国际可持续准则理事会（ISSB）的实质性（重要性）原则。《指引》要求上市公司甄别议题时，既要考虑是否对企业价值产生较大影响（财务重要性），也要考虑是否会对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性）。这就是双重实质性，既考虑财务重要性又考虑影响重要性，和GRI的理念是一致的。而在披露框架中，《指引》运用了治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标的框架，与ISSB准则框架大体一致。这一框架最早由气候相关财务信息披露工作组（TCFD）提出，后被ISSB采纳。

其次，《指引》在多处内容中考虑了中国国情。这些内容包括：要求上市公司披露全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量（CCER）的登记与交易情况，CCER是中国本土的自愿减排体系，近期正式重启；要求上市公司披露报告期内支持乡村振兴的具体情况，这是较有中国特色的；要求上市公司披露逾期未支付中小企业款项的金额，解决中小企业欠款也是近年来的政策重点，2020年国务院颁布《保障中小企业款项支付条例》，对此作出明确规定。

第三，《指引》涵盖议题全面，同时又重点突出了气候变化、生物多样性、科技伦理等新兴议题。从结构上看，《指引》第二章给出披露框架，之后的第三、四、五章分别从环境（E）、社会（S）和公司治理（G）罗列议题，这些议题基本涵盖了常见的ESG评价指标。与此同时，《指引》又重点突出了气候变化、生物多样性、科技伦理等新兴议题，与当前政策重点保持同步。在刚刚公布的《中国生物多样性保护战略与行动计划（2023~2030年）》，推动将生物多样性相关信息纳入可持续发展报告被列为优先行动之一。

第四，《指引》不仅要求结果（绩效）信息，也要求过程信息。《指引》涉及的过程信息至少有：对议题重要性进行分析（即实质性分析）的过程、识别可持续发展相关影响的情景分析的过程、气候情景分析的过程等。除此之外，《指引》还要求上市公司披露相关组织架构、政策制度、决策流程等，这些信息与绩效信息结合，可以更完整地呈现上市公司在可持续发展方面的整体水平。

重大意义：释放出明确政策信号

虽然只是征求意见稿，《指引》的发布具有里程碑意义，也是市场盼望已久的指引文件。近年来，境内外市场上市公司的可持续发展报告数量都有快速增长。2023年，A股市场的可持续发展报告数量已经从2024年的1400多份增至1800多份，约占全部上市公司数量的三分之一。毫无疑问，《指引》的发布对提升报告规范性、提高报告质量将有明显的促进作用。

《指引》的发布也释放出强烈且明确的政策信号。尽管《指引》只对部分上市公司有强制要求，总体上体现了先自愿再强制的渐进式监管思路，但明确提到“鼓励其他上市公司披露”可持续发展报告；《指引》对被要求披露的公司在2026年发布报告时开始执行，但明确提到“鼓励相关主体提前适用本指引”。这些都是很清晰的政策信号。预计，A股市场将会有更多上市公司在政策引导下和在行业龙头企业的同侪效应驱动下，自愿发布可持续发展报告。

《指引》还有一个重要突破，是正式采用了可持续发展报告和ESG报告这一提法。在以往的文件中，无论是证监会的文件还是交易所的文件，多数表述是社会责任报告、环境信息披露，前者是在企业履行社会责任的政策语境下提出的，后者则是在绿色金融体系的政策语境下提出的，虽与ESG密切相关，但还是不如ESG报告这样的提法来得直接。因此，可以认为《指引》实现了上市公司从社会责任报告到可持续发展报告（ESG报告）的升级，必将促进中国ESG市场的发展。

在《指引》的前两条，我们还可以读出交易所对ESG理念的基本看法。在第一条中，企业可持续发展和ESG被置于新发展理念、高质量发展的框架之下，这与2022年国资委的提法相似。在第二条中，《指引》说明上市公司践行可持续发展和ESG的最终价值：提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，促进上市公司和经济社会的可持续发展，逐步强化对经济、社会、环境的正面影响。这些内容既包括企业视角，也包括社会视角，透露出“双重实质性”的内涵，反映出当前资本市场监管部门对ESG理念的定位。

应用前景：更全面呈现公司价值

从各交易所给出的强制披露的上市公司名单看，大部分公司都已经有多年发布可持续发展报告的经验，报告编制能力是基本具备的，预计实施起来不会有太大的障碍。

只是这些公司要注意《指引》中提到的一些新的要求，如可持续发展相关风险和机遇的分析、气候情景分析等，对上市公司来说有一个学习、探索和适应的过程。但《指引》也给出了适当的过渡安排，包括：首个报告期可不披露同比变化、定量难度较大的指标可以先定性描述、难以具体到财务状况影响时可以在合理范围内提供相关影响的资料和说明。这些措施将帮助上市公司逐步适应。

总体上，上市公司应认识到可持续发展报告是大势所趋，不可避免。实际上，发布可持续发展报告有利于上市公司更全面地展示自身可持续发展绩效（也可称为非财务绩效）；上市公司的非财务绩效与财务绩效结合，可以更完整地呈现公司价值，让真正有长期价值的上市公司在众多公司中脱颖而出。

因此，有条件的上市公司还是应该尽早实践，而不是等强制要求时被动应对。上市公司要勇敢迈出第一步，如《指引》所提供的过渡安排，可持续发展信息披露对上市公司来说也是由简到繁、由易及难的过程。上市公司也要认识到，要遵循的披露标准、规则会逐步增多，要求会逐步提高，因此，多索引、数字化也是重要趋势，否则上市公司很难满足日益增长的量化数据统计和披露的需求。

（作者系商道咨询首席专家、商道融绿董事长）