国泰君安合并海通证券预案点评：一流投行雏形渐显 合并推进速度继续超预期

　　事件：10 月9 日晚，海通证券、国泰君安双双公告《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，两家公司将于10 月10 日开市起复牌。
　　预案确定海通:国君AH 股换股比例为1:0.62，海通H 股有一定溢价。
　　根据预案，本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，A 股和H 股拟采用相同换股比例，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62。具体来看，国泰君安换股价格为13.83 元/股，H 股为7.73 港币/股；海通证券换股价格为8.57 元/股，H 股价格为4.79 港币/股。
　　上海国资委以高于现价价格参与国君配套定增，并承诺5 年内不转让不减持，彰显股东信心。国泰君安拟向控股股东国资公司发行不超过100 亿元A 股股票募集配套资金，发行价格为15.97 元/股（高于国君停牌前A 股股价）；此次定增锁定期安排为5 年。相关配套资金拟用于补充国君资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。
　　换股实施及募资发行后，上海国际集团及其一致行动人持有国君股权比例为20.40%，仍为公司实控人。
　　静态测算，合并后公司多项指标将升至行业第一，净利润升至第二。从总量指标来看，合并后国君总资产将增至16195 亿元，归母净资产3311 亿元，净资本1772 亿元，均将升至行业第一；按2021-2023 年均值计算，营业收入规模升至688 亿元，位居行业第一，净利润188 亿元，位居行业第二。
　　动态测算，合并后公司预计将在以下三个方面实现1+1>2：1）更强健、更高效的资本运用。合并后公司资产规模将跃升至行业第一，有望凭借高监管评级带来的风控指标优化，提升用表效能，提升资金使用效率。2）更专业、更综合的服务能力。合并后公司在零售、机构和企业客户规模上将实现全面领先，在财富管理和投资银行领域，借助更强的品牌效应和规模优势驱动客户粘性提升和客户规模增长；在机构与交易业务领域，借助双方权益衍生品与FICC业务的牌照互补强化综合服务优势；在投资管理业务领域，券商资管与私募股权基金管理规模均将跃居行业前列。3）更集约、更坚实的管理保障。合并后国君将基于双方数字化积累，提升客户服务体验，优化业务模式；同时将拥有更稳健的合规文化，以及更集约的运营管理。
　　投资建议：我们认为国泰君安与海通证券合并在中国资本市场发展史上具备里程碑意义，此次合并预案原计划停牌25 个交易日，但实际较原计划提前8个交易日发布，彰显两家公司在合并执行上的行动力和高效性，建议投资者继续关注国泰君安和海通证券合并后续关键交易节点推进，换股实施以及具体整合安排。在当前市场成交额快速放量及权益市场大幅上涨的背景下，券商经纪和自营业务将释放较大的业绩弹性，从而带动业绩大幅改善，我们看好权益市场升温、并购整合以及风控指标优化三重催化下的AH 股标的【海通证券】和【国泰君安】。
　　风险提示：权益市场大幅波动；并购进程及成效不及预期；监管趋严。
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