严监管下A股信披违规数量激增，“内控”失效成上市公司违规核心

红周刊 作者 | 袁露华

·编者按·

在严监管下，2021年上市公司信披违规现象依然明显，全年被证监会处分的信息披露违规相关事项数量高达1000起，明显超过往年。有业内人士表示，监管处罚不能只停留在行政处罚上，还需要上升到民事、刑事等方面，只有重罚才能起到警示作用。

2021年最后一天，搜于特(002503)、晋亿实业(601002)、聚光科技(300203)等9家企业公告收到证监会下发的9项行政监管处分，至此，2021年全年被证监会予以处分的信息披露违规相关事项数量定格在1000起。

2021年是新《证券法》实施后的第一个完整年度。在新证券法中，监管层设专章规定信息披露制度，包括扩大信息披露义务人的范围，完善信息披露的内容，强调上市公司应当进行充分信息披露、为投资者的投资决策提供完整信息。对上市公司信息披露违法行为的处罚，也从原来最高可处以60万元罚款提高至1000万元罚款。可在从严的新《证券法》实施后，仍有一些上市公司在顶风作案。Wind数据显示，2021年全年接到行政处罚决定书或事先告知书的企业就超过了200家。

中国政法大学商学院院长刘纪鹏向《红周刊》记者表示，“信披问题是证券市场的灵魂。上市公司只有信息披露准确、真实，投资者才能减少风险，市场才能更健康发展。”

从业20余年的会计师W先生也认为，“现在市场上的可选标的还是比较少，我们现在没有路可走，就这（严监管）一条路。”

A股公司信披违规花样百出

搜于特等三家公司为“集大成者”

统计数据显示，在过往的2018~2020年，监管机构对信披违规发出的处分数量分别达到779起、732起、931起，在新《证券法》正式实施的2020年有了显著提升，而到2021年时更是首次突破1000起。

对于2021年信披违规处置案例的明显上升情况，中国政法大学商学院院长刘纪鹏称之为“正本清源”的结果。他对《红周刊》记者表示，“某种意义上，证监会的主要职责是监管，但长期以来，证监会主要抓审批，没有把监管放在最重要的位置上，种审批的‘田’而荒了监管的‘地’。注册制实施之后，证监会终于能腾出精力来，种自己的‘田’，回到监管的正路上来。”

《红周刊》记者了解到，目前A股上市公司违规类型主要有五种，与信息披露相关的就有4种，分别是：未及时披露重大事项、信息披露虚假或严重误导性陈述、业绩预测不准确或不及时、未按时披露定期报告。其中，近四年上市公司违规数量最多的类型是“未及时披露重大事项”，仅2021年涉及该项的违规数量就多达738起。

数据还显示，2018~2021年，因“未及时披露重大事项”遭到处分的案例数增长了46.72%，而同一时间A股上市公司总数仅增长了31.05%，“未及时披露重大事项”类违规数量增长较快在一定程度上说明，监管层在监管过程中更加关注上市公司对于重大事项的及时披露。

记者发现，很多上市公司因未能及时进行信息披露，在被查处时也确实给企业造成了明显不利影响，譬如*ST艾格信披违法一事。2018年4月至2020年6月，艾格拉斯(002619)控股子发生11笔担保事项，担保金额累计12.98亿元，累计金额为9.02亿元；另外，2019年末，公司还将7亿元资金转出至大股东日照义聚股权投资中心（有限合伙）（下称“日照义聚”），形成关联方非经营性资金占用，到2020年12月22日，日照义聚成为控股股东，经营性占用资金的累计金额达到9.02亿元，而公司2020年末账面货币资金不过5.22亿元。对于该等情况，*ST艾格未能及时披露。自2018年首次收到信披违规相关的行政处分、尤其是2020年以来反复被罚后，公司股价已经跌去七成以上，昔日的游戏行业“弄潮儿”不仅市值大幅缩水，且也让很多投资人损失惨重。

当然，相对巨额担保和违规资金占用等行为来说，关联交易、大股东持股比例变动、重大合同等披露不及时，则一般是相对较轻、也更普遍的“重大事项披露不及时”情况。比如太钢不锈(000825)与5家关联方本年度实际发生日常关联交易金额超出年初预计，但对超出部分未及时履行审议程序和信息披露义务；泰禾集团(000732)未及时披露下属企业减资事项及其进展、未及时披露项目合作终止事项等，虽然均在事件发生后不久收到了监管函，但从结果来看对基本面和股价的影响仍较弱。

上市公司信披违规占比第二高的事项为信息披露虚假或严重误导性陈述，其中虚假披露相对更为恶意、主动。据统计，2021年至少有19家上市公司因财务造假遭到证监会的行政处分，包括*ST浪奇、*ST金刚、亚太药业(002370)等。以*ST浪奇为例，经查明在2018年至2019年期间，公司通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，两年共虚增约129亿元营业收入和124.73亿元营业成本，虚增4.11亿元利润。

相比虚假披露的恶意和主动，“严重误导性陈述”往往和“蹭热点”推高股价相关，譬如汤姆猫、天下秀。在此前的互动易中，汤姆猫称已成立元宇宙方向的转向工作组、投资的天际微动已开发多款VR游戏，股价出现连续上涨，直到收到关注函后才承认“当前产品与理论上的元宇宙存在很大差距”。需要一提的是，在此期间，公司控股股东金科控股及其一致行动人朱志刚借机减持套现了约3.6亿元。

业绩预测出现较大偏离也是信披违规的“重灾区”，游族网络(002174)在这方面就“玩出了花”。2020年10月30日，游族网络披露2020年三季报，预计2020年度归母净利润为7亿元至7.5亿元。2021年1月29日，公司将2020年预计净利润下修为1.5亿元至2.25亿元，变动幅度可谓是“脚踝斩”。更离奇的是，到三个月后，公司将2020年预计净利润再次下修为-1.88亿元，并于同日披露2020年年报，当年净利润约为-1.88亿元，“预增”直接变为“预亏+实亏”。

另外，以不合规渠道发布重要经营信息也是监管关注的信披违规类型之一。例如，酒鬼酒(000799)在经销商会议上提前泄露公司销售目标、九安医疗(002432)在互动易平台发布产品产量和市场销售情况等重大事项，两只股票都在其后出现较大波动，并迅速收到了监管函。

在一众信披违规的公司中，《红周刊》记者注意到，搜于特、中通国脉(603559)、ST龙韵这三家公司几乎将以上四类信披违规除“未按时披露定期报告”以外的事全干了个遍。以搜于特为例，公司不仅未能及时披露7.53亿元毛利损失、4.69亿元债务逾期、4.32亿元重大诉讼仲裁情况，又三次修正业绩预告数据至17.71亿元亏损，还出现募投项目多年未动工、查封冻结情形未披露以及挪用募集资金等情况……可谓是2021年被处置的信披违规的“集大成者”。

上市公司关注、警示处分占比最高

乐视网吃年内信披违规最大罚单

统计数据还显示，在2021年的1000起A股上市公司信披违规处分中，监管关注、公开批评/谴责、出具警示函及责令改正等类型总共达959单，是针对信披违规最为主要的行政处分。

其中，康盛股份(002418)、热景生物(688068)、天孚通信(300394)大股东减持披露不及时，富临精工(300432)、正业科技(300410)关联交易未及时披露，以及如妙可蓝多(600882)、酒鬼酒等通过非法定信息披露渠道对外发布信息等，是典型的受监管关注事项。另外，航新科技(300424)因为未进行商誉减值测试并披露、未披露控股孙公司股份被质押、关联方披露不完整等情况，成为年内惟一一个收到监管关注的同时还收到了警示函的企业。

相对上述公司，力度略重的警示、公开谴责等处分则主要针对重大合同信息披露不及时、关联方资金占用、业绩预告披露不及时或不准确等情况，譬如上海易连、世龙实业(002748)、*ST文化等公司。

虽然以上处分并不涉及罚款情形，但对于监管关注、警示，上市公司需要担心的往往在于负面信息对股价的影响。例如千亿锂电龙头盐湖股份在2021年10月27日晚间公告收到监管函，次日股价接近跌停；文一科技(600520)在2021年9月23日公布收到警示函，五个交易日股价也跌去13.5%。

另外，上市公司的违规行为还往往会被计入证券期货市场诚信档案数据库，在审核时受到相关审计人员重视。对此，某大型会计师事务所审计从业者K女士就向《红周刊》记者表示，行政处分是负面信息，会影响市场对上市公司的判断。

K女士表示，自己所在的会计师事务所最近一两年进行整体改革，在承接业务方面明显落实严抓，“像出现信披违规的企业，我们的质控就可能会建议合伙人谨慎承接甚至不承接，因为信披违规的表相下可能存在着公司管理层诚信、业绩真实性、报表公允性等一系列问题。”

在统计中，《红周刊》记者发现，监管机构在2021年还开出了涉及罚金的公开处罚77单，其中罚金超过1000万元的就有4单（如表2），被罚主体分别为乐视网(300104)、九鼎集团、华晨集团和ST柏龙，尤其是乐视网、华晨集团、ST柏龙，在年报、定增报告书、招股说明书里的虚假记载，成为2021年因虚假记载被行政处罚金额最高的三起案例。

根据证监会调查，乐视网2007~2016年连续十年财务造假，且存在未按规定披露关联交易、担保事项、对外借款等情形，并构成欺诈发行。最终，证监会对乐视网合计罚款2.41亿元，对贾跃亭合计罚款2.41亿元，加上其他责任人的罚款，总共罚没金额约为4.84亿元，由此也创造了近年来因财务造假被行政处罚金额最高的记录。

值得一提的是，信披虚假虽然是历年高处罚金额的“重灾区”，但在2018~2020年，因信披虚假而被公开处罚的最高金额分别仅有2190万元、105万元、1625万元，即使是市场中影响力巨大的*ST康美巨额财务造假一案，也仅被公开处罚了60万元。到了新《证券法》正式实施的第一个完整年度——2021年，才有了3起因信披违规被处罚金超过5000万元的案例。

因监管的从严，除了以上3例重罚之外，2021年还有19单处罚金额在100万~1000万元之间，而处罚金额小于100万元的也有54起，罚金的整体规模上远远超过了往年。

证监会主席易会满在2021年7月接受采访时曾表示，近期以来，一系列重点任务已取得积极进展，包括从重从快查办了一批重点类型、重要领域的典型案件。其所指的“典型”，就包括了乐视网等一系列信披违规案件。

“内控”失效成上市公司频频违规的核心问题

在监管层对于信披违规愈发“零容忍”下，为何仍有上市公司在“铤而走险”？

就职于某大型会计师事务所、从业超过20年的W先生在接受《红周刊》记者采访时表示，“上市公司为什么要拼了命的去（信披违规）？原因是我们首发业务是独木桥式的，公司好不容易挤上了桥，哪怕我用多大的手段，都不能从这桥上被挤下来。”

众所周知，被挤下“独木桥”的第一步往往是被ST。《红周刊》记者统计发现，在2021年全年因信披违规被处罚的所有案例中，有高达286起是针对被ST的企业，其中150起更是来自于持续亏损被实施退市风险警示（*ST）的企业。

例如*ST新亿在年内共收到四份行政处分，违规事实囊括虚假记载、重大遗漏等等。这背后，正是*ST新亿多年亏损、在退市边缘疯狂试探。翻看该公司履历，上市以来改过七次名称，业务范围覆盖对外贸易、农业、大健康、电子商务、矿产品等众多彼此不相干的领域，却“泛而不精”，2011~2020年连续十年营业利润为负，主营业务盈利能力早已丧失。由此，公司只能通过各种辗转腾挪方能在A股市场“苟延残喘”，虚假披露便为其手段之一。

根据证监会调查，*ST新亿虚增2018年营业收入1338.54万元、利润总额129.11万元；虚增2019年营业收入578.86万元、营业外收入7590万元，利润总额7931.21万元。追溯调整后，该公司2018年、2019年已连续两年营业收入低于1000万元，最终被“戴上了帽”。目前，公司面临的退市风险已经迫在眉睫：近期，*ST新亿已成为两市股价最低的股票，还一度低于1元，已面临强制性面值退市风险。

这种因业绩下滑而信披违规的案例并不鲜见，譬如昔日国民洗衣粉品牌*ST浪奇。在财务造假之前，因为品牌老化、电商冲击等原因，其2017年营收增至百亿以上，但净利润却不增反减，销售净利率仅为0.29%。此后的两年，若非财务造假，该公司净利润将连续为负，至2021年就可能已被退市了。

此外，恒华科技(300365)2020年度净利润同比下降72.06%却未能按规定披露业绩预告、豆神教育2021年对2018、2019年度净利润的调减占更正后净利润的比例分别为0.15%和36.06%，等等，都是典型案例。

上述审计从业者K女士指出，“信披违规背后的业绩压力，可能来自于对赌协议、业绩承诺，或者可能公司的董事会对经营管理层有年终奖的解锁条件、绩效考核等等。”

更进一步来看，资深会计师W先生向《红周刊》记者表示，“我从业这么多年，但凡信披有问题的时候，也是控股股东有问题。标准的招股说明书都有个风险叫内部控制风险，但是公司首发、机构评估风险的时候，很少有人提及，但是恰恰这个（内部控制）就是最大的问题。这意味着控股股东完全凌驾于公司控制之上，在很大程度上造成了信披问题。”

其实，业绩情况披露不及时或不准确，甚至大股东资金占用、违规担保、股份变动的违规披露，都是内控问题的直接体现，譬如农药民企*ST红太阳(000525)。2019年，该公司替控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）及其关联方红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）偿还银行贷款，构成非经营性资金占用，日最高占用余额为29.72亿元。其后，*ST红太阳又多次因为南一农集团对外融资违约而作为担保方被银行划转资金，继续形成资金占用。截至2021年12月5日，上述资金占用余额仍高达29.53亿元，占公司2020年年末净资产的七成以上。

由于巨额资金占用，ST红太阳账面货币资金已从2018年的28.96亿元降至2020年的1.98亿元，其中还包括不少受限资金。而为了维持经营运转，公司短期借款曾一度飙升至50.21亿元，2020年光利息费用就高达3.58亿元，大大侵蚀了公司利润，加上营收减少、成本提升，公司已连续两年亏损。

要知道，*ST红太阳2019年末已逾期未偿还的短期借款总额就有4.84亿元，民间高息借贷余额2.75亿元，重大诉讼、仲裁事项涉案金额2.89亿元；另一方面，被担保方南一农集团、红太阳集团也不断涉诉，南一农集团所持的部分红太阳集团股权亦已早被司法冻结。

令人惊讶的是，在如此风险巨大、明显损害上市公司利益的情况下，根据ST红太阳此前的交易所问询回复，对于以上担保事项，公司严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避表决等程序。由此可见，其董事会实际无法履行内控职能，已完全被控股股东把控。也因此，与之相关的各项信披违规随之而来，譬如违规减持、业绩预告修正不及时等。

同样存在多个内部控制重大缺陷还有*ST众泰和*ST易见，前者产品质量问题频现，并因未及时披露关联交易、资金占用等情况而被公开谴责，而后者业务审核控制存在缺陷、形成大额预付账款，因净资产为负而被“戴帽”，且未能定期披露财务报告……

对于上市公司频频出现信披违规的现象，除了企业自身“内控”问题外，多个接受《红周刊》采访的人士特意提醒，需要关注中介机构在企业信披违规中的作用。譬如资深会计师W先生就明确表示，“控股股东去做很多事情都需要第三方的配合，中介机构在这中间发挥的作用还是非常大的，他能够知道很多问题。像康美药业案件，其实跟某银行有密切关系，这家银行在出具银行函证的时候是不是就有问题呢？但是后面我们没有听到对于银行的处罚。”

加强配套、压实责任人或是监管重点

上市公司“铤而走险”、中介机构“肆无忌惮”，正是新《证券法》需要严厉打击的行为。在刘纪鹏看来，对于虚假披露、操纵市场、内幕交易这几宗罪，过去处罚太轻，需要拨乱反正，“乱世需用重典。新《证券法》终于向国际靠拢，顶头罚到一千万，相比以前是进步。”

整体来看，严监管目前或许已经有所成效。自2020年新《证券法》实施以来，性质相对更为恶劣的“信息披露虚假或严重误导性陈述”“未按时披露定期报告”的信披违规案例数在经过2020年的高增之后，2021年已经有明显下滑，前者从2018年的228例降至2021年的192例，而后者则从12例降至10例。

不过，刘纪鹏仍指出，“我们现在总提‘操纵市场没收非法盈利，并加罚盈利的多少倍’，但在西方，不管有没有盈利，哪怕你操纵市场失败了、赔钱了，但是只要你发布虚假信息或者内幕交易，都将受到严厉处罚。虽然我们的法律提高了处罚力度，但绝不仅仅是全部，还要进一步加大惩治力度。”

如前所述，2021年有3起信披违规被处罚金超过5000万元，乐视网更是被罚数亿，的确印证了“加大惩治力度”一说。不过，各案处罚力度有显著差异。例如在*ST浪奇129亿元营收造假一案中，其被处罚金额仅为450万元；*ST澄星大股东及关联方38亿资金占用一例仅被公开谴责。

审计从业者K女士告诉《红周刊》记者，违规获利的金额不易衡量，处罚情况需依情况而定。“尽管总共造假了几个亿、几百个亿，但落到实控人或者相关责任人头上的话，个人能不能赚到一千万就得另说了。另一方面，对于资金占用，有的资金占用一去不回了，有的是进行了一个资金周转，只是程序不合法合规，所以还是要看它的危害程度。”

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新则进一步指出，“行政处罚是有一定上限的，但是投资者可以请求代表人诉讼。我们不能只靠单一的行政罚款，还应该启动民事诉讼，让个人来维权索赔。”

刘纪鹏也认为不能停留在行政处罚上，他表示，“刑法也要跟上，未来逐步从行政处罚过渡到法律系统的民事赔偿和刑事处罚为主，证监会处罚为辅，三措并举，起到警示作用。”

2021年一审落定的康美药业一案无疑就是历史性“警示”，不过在资深会计师W先生看来，除了处罚上市公司以外，还应当压实中介机构人员的责任，“把保代、会计师、律师、评估师，甚至把评级人员、企业高管、配合出具不实信息的单位和关键人员等全部纳入配套监管体系，例如五洋债一案。如果这些方面能够查漏补缺，在（严监管）政策没有什么大的变动情况下，我认为从业环境会有一个大的改观。”

（本文已刊发于1月29日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）