健耕医药二冲科创板IPO：7成收入来自海外收购项目，头顶大额商誉存侵蚀利润风险

作者：冬音

出品：洞察IPO

近日，上海健耕医药科技股份有限公司（简称“健耕医药”）科创板上市申请获得上交所受理，这是该公司第二次向科创板发起冲击。

健耕医药是器官移植领域的医疗器械产品及服务提供商，若本次IPO成功，公司有望成为国内“器官移植第一股”。不过公司主营业务是通过海外收购获得，境外收入占据公司营收7成以上，其核心产品LifePort肾脏灌注运转箱等和研发团队也多依赖境外。此外，因海外收购在公司账面形成了较大的商誉价值，公司商誉减值风险较大，近两年来由于汇率波动带来的减值导致公司净利持续下滑。

健耕医药前身为健耕有限，最早成立于2003年。2014年健耕有限整体变更为股份有限公司。2015年7月公司曾在在全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）挂牌，于2016年11月9日起中止挂牌。

2020年5月，健耕医药首次向上交所提交了科创板IPO申请，期间遭四轮问询后，公司于2020年12月17日上会前夕撤销了上市申请。据了解，当初监管部门的问询主要集中于公司募资3.33亿元用于收购LSI境外持股平台的少数股权问题。

01

主营收入靠境外，净利连年下降

从经营数据来看，2019年至2021年及2022年前三季度，健耕医药实现营业收入分别为3.97亿元、4.21亿元、4.80亿元和1.14亿元，实现净利润分别为1.27亿元、7275.39万元、6321.98万元和1214.75万元，报告期内公司营收呈增长态势，但净利润则逐年下滑。

从产品营收结构来看，公司器官保存及修复产品线营收占比达到90%左右，是公司主要营收来源，代理体外诊断试剂产品营收占比近10%，而公司自研的体外诊断试剂产品营收占比仅为百分之零点几，尚微不足道。

公司产品整体毛利率较高，报告期内公司综合毛利率水平分别为74.71%、72.25%、72.59%及75.14%，主要系公司LifePort产品盈利能力较高。此外，公司产品主要销售地区为北美和中国大陆，其中约75%的收入来自境外，这使得汇率变动、国家外汇管制政策等对公司营收影响较大。

这超7成的收入则是来自公司此前的一次海外并购。

健耕医药最初的业务为代理器官移植领域器械和试剂产品，2016年公司通过收购美国LSI公司取得器官保存及修复产品线，其核心产品为LifePort肾脏灌注运转箱。该产品是目前临床上使用最广泛的低温机械灌注类产品，被近40个国家和地区、数百家OPO（即器官获取组织（Organ Procurement Organizations，是获得当地法律允许，负责人体器官组织评估、维 护、获取、保存、修整、分配和转运等移植前工作的非营利组织）或移植中心使用。

除了移植器官保存及修复产品线，健耕医药另一条产品线为移植领域体外诊断试剂产品线，包括公司自研的免疫抑制剂的治疗药物监测（TDM）产品和代理销售 Thermo Fisher Scientific 集团的体外诊断试剂产品。但目前发行人自研体外诊断试剂产生的收入较少，主要以销售代理产品为主。

主要业务收入境内外对比图

图片来源：健耕医药招股书

需要指出的是，海外收购为公司带来收入支撑，与此同时所形成的商誉也给公司利润造成波动影响。

公司2016年因收购LSI形成商誉共4522.34 万美元，合计人民币 3.14 亿元。由于汇率变动等原因，公司报告期内商誉价值持续减值，截至2022年3月31日，公司合并资产负债表中上商誉的账面价值为2.87亿元，较2019年减少了约2800万元，由此确认的公允价值变动损失侵蚀了公司利润，是导致公司净利持续下滑的主要原因。由于公司目前商誉价值占资产总额比例达到了22.85%，健耕医药面临的未来大额商誉减值的风险较大，可能对公司经营业绩带来较大的不利影响。

02

境外客户到瓶颈，急需开拓新市场

公司还存在供应商集中度风险较高问题，不过一个好的方向是，集中度有下降趋势。

报告期内前五大供应商的采购占比分别为达到了81.69%、64.33%、64.55%及58.40%，比例偏高。若供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降或出现合作分歧等情形，公司的正常经营和盈利能力也将受到影响。

《洞察IPO》发现，未来该公司在境外业务或已达到瓶颈，国内市场将是其下一步重点开拓的市场。

器官移植行业近十年来呈现积极向好的发展趋势。随着器官移植手术技巧和免疫抑制用药方案的发展，加之公民器官捐献意识提高、OPO体系和器官分配网络规范推行，器官移植手术量总体上呈快速增趋势，全球器官移植手术量由2015年的12.74万例增长至2019年的16.64万例。不过目前行业还面临着器官供体短缺和移植物术后长期存活率不高等喊个月痛点，是未来较长一段时间内制约器官移植发展的关键要素。

在肾脏机械灌注领域，健耕医药在世界范围内的主要竞争对手包括美国的Waters Medical System、荷兰的XVIVO等，但公司核心产品LifePort肾脏灌注运转箱具有较大优势，是目前使用最广泛的肾脏灌注机器，在美国占有绝大多数的市场份额。

不过，由于公司在欧美等成熟市场的客户覆盖率已较高，因此新增客户较少，未来增长空间将主要依赖于肾脏灌注率的增加和肾脏移植手术量的增长等因素，市场空间或较为有限。

而从中国为代表的新兴市场来看，目前公司的LifePort 肾脏灌注运转箱是唯一在中国取得注册证的肾脏机械灌注设备，由于该产品在国内取得注册证时间较短，进院流程较长，医生术式习惯改变较慢等原因，目前公司的低温机械灌注的渗透率较成熟市场仍有一定差距，也具有较大的成长空间。

截至招股书披露日，公司控股股东和实际控制人为吴云林，其直接持有公司28.02%的股份，并通过控制的持股平台上海晶晟投资企业（有限合伙）持有公司持有公司4.48%的股份，其合计可以控制公司32.51%的股份。吴云林为公司创始人之一，自公司成立以来一直担任公司董事长和总经理。此外，阳光人寿目前持有公司23.78%的股份，是公司第二大股东。

阳光人寿是2016年健耕医药拟收购LSI是入股，彼时健耕医药自身并不具备收购境外主体LSI的实力，2016年公司收购采取双重股权架构，即阳光人寿、新疆嘉财等外部投资者以增资方式同时入股健耕医药及上海耘沃，全部用外部投资者增资的资金收购LSI。

本次IPO，健耕医药拟募集资金10.2亿元，用于器官移植创新研发平台项目、肾脏移植设备国产化及升级研发项目、肝移植设备及移植领域体外诊断试剂产品注册及推广项目、信息化系统建设项目和补充流动资金。

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