带着“对赌”冲击IPO，三清互联这招“险棋”能赢吗？

　　文|储燕    出品|天下财道

　　带着对赌协议IPO，向来是监管部门和市场关注焦点。

　　近期，一家做智能配电网设备的企业——北京三清互联科技股份有限公司（下称“三清互联”）IPO申请获得受理，拟登陆深交所创业板。

　　招股书显示，目前，三清互联的6家机构股东已和实控人签署协议，若未能成功上市，将由实控人对公司股票进行回购，因此会对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。

　　显然，这是一招“险棋”。

　　招股书对赌内容

　　（来源：三清互联招股书）

　　在监管趋严的当下，行业与环境的压力又不减，三清互联能否上市对公司前程影响可想而知。

　　那么，三清互联的质地如何？IPO之路会顺利吗？

　　现金流承压

　　三清互联主要从事电力物联网感知层终端及成套设备的研发、设计、生产和销售，产品可分为智能配电终端、智能中高压电气设备、低压电气设备和其他产品4类。

　　三清互联主要产品有DTU、FTU、台区智能融合终端、故障指示器、一二次融合成套柱上断路器、一二次融合成套环网箱和其他低压电气设备等。

　　从业绩贡献来看，智能配电终端、智能中高压电气设备业务两大业务对三清互联的营收贡献较大，其中，智能中高压电气设备业务的占比波动非常大。2020年占比还是约50%，2021、2022年占比降至25%左右，今年一季度又回升至约40%。

　　各业务营收占比情况

　　（来源：三清互联招股书）

　　从整体业绩来看，三清互联营收、净利润虽总体保持增长，但增速放缓明显。

　　2020-2022年，三清互联营收分别约为2亿元、5亿元、6亿元，净利润分别约为2998万元、5250万元、5433万元。增速从翻倍水平，降至20%甚至更低。

　　近几年业绩情况

　　（来源：三清互联招股书）

　　而且，三清互联今年一季度营收8000万元、净利润453万元，这样的业绩着实差强人意，后三个季度如果不奋起直追，年度业绩将远低于前两年的水平。

　　三清互联的经营现金流也持续承压。

　　招股书显示，2020年以来，公司经营现金净流入便逐步减少，已从2020年的3687万元降至2022年的1684万元。

　　特别是，今年一季度，三清互联经营现金流净额为-11411万元。这是近年来首现负值，且净流出速度瞬间增大。

　　近几年经营现金流情况

　　（来源：三清互联招股书）

　　或许正因如此，三清互联此次IPO拟募集的约3.4亿元资金中，拟用超亿元来补充流动资金。

　　因此，能否上市对三清互联来说，意味着什么不言而喻。

　　募投拟使用情况

　　（来源：三清互联招股书）

　　多面夹击

　　现金流入不敷出的一个原因是，三清互联应收账款占营收、总资产的比例逐步走高。

　　截至2020年末、2021年末、2022年末、2023年一季度末（下称“各报告期末”），三清互联应收账款余额分别约为1.9亿元、2.9亿元、3.4亿元、3.7亿元，占同期营收的比例分别约为80%、60%、59%、115%，占同期总资产的比例分别约为30%、34%、38%、44%。

　　同时，三清互联应收账款周转率也下滑明显，从2021年末的2.01次，下降至今年一季度末的0.91次。

　　应收账款余额情况

　　（来源：三清互联招股书）

　　雪上加霜的是，三清互联坏账增加。

　　截至各报告期末，三清互联的应收账款和合同资产的坏账准备金额分别约为1174万元、2101万元、3321万元、3850万元，呈现不断增长趋势。

　　坏账准备金额情况

　　（来源：三清互联招股书）

　　三清互联不得不承认，“未来随着公司销售规模的进一步扩大，公司的应收账款可能将进一步增加”。显然，这会对公司资金链造成更大的压力。

　　硬币的另一面，三清互联的存货也在持续增加，占流动资产的比例也创下了新高，已从2020年末的约9%增至今年上半年末的约18%，增长了近一倍。

　　存货及占流动资产比例情况

　　（来源：三清互联招股书）

　　此外，三清互联的存货周转率却从2020年的4.94次，断崖式下滑至2.3次，不及原来的一半。

　　存货周转率情况

　　（来源：三清互联招股书）

　　产品卖不动了，跌价自然难以避免。

　　公司跌价情况

　　（来源：三清互联招股书）

　　截至各报告期末，三清互联存货跌价计提金额分别约为44万元、463万元、358万元、562万元。需要注意的是，500多万元是今年一季度的数字，已超过2022年全年水平。这一趋势如果不能及时扭转，全年情况堪忧。

　　合同资产减值损失和存货跌价损失都不可小视，其构成了三清互联的全部资产减值损失，公司表示，“2021年度公司资产减值损失较2020年度增加约435万元，主要系随着公司业务的不断拓展，存货随之增加所致”。

　　商誉高企

　　三清互联的一次收购，产生高达6000多万元的商誉，也引起市场关注。

　　2020年11月，三清互联与上海缘实、上海丝格、上海豪旋、李付天签署《关于可若瑞娜电气有限公司之股权收购协议》，约定三清互联以现金8000万元为对价购买可若瑞娜80%股权。

　　然而，收购基准日，可若瑞娜的可辨认净资产公允价值仅为约1818万元，进而与收购对价的差额形成了约6182万元的商誉。

　　这么大的差距，当然少不了业绩承诺。

　　此次交易，可若瑞娜2020年、2021年、2022年的净利润应当分别不低于670万元、1485万元、1565万元。

　　可若瑞娜承诺业绩

　　（来源：三清互联招股书）

　　虽然可若瑞娜完成了业绩承诺，但细细来看，却耐人寻味。

　　2020年、2021年、2022年，可若瑞娜的净利润分别约为718万元、1522万元、1600万元，仅分别高于承诺净利润约48万元、37万元、35万元，可谓“擦线通过”。

　　看点在于，承诺期一过，今年一季度，可若瑞娜业绩亏损约199万元。

　　可若瑞娜一季度业绩情况

　　（来源：三清互联招股书）

　　三清互联还没上市，可若瑞娜已经开始亏损了，变脸的速度有点“迫不及待”。

　　只是苦了三清互联，公司仍要承受着商誉带来的风险。截至各报告期末，商誉占同期总资产的比例分别达到9.62%、7.19%、6.91%、7.32%。

　　三清互联显然也意识到了这个风险，表示，“如果未来可若瑞娜自身经营发生较大变化，或未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，可能使发行人面临商誉减值的风险”。

　　如今的三清互联面临多重挑战，产品难卖（存货高企），银子难收（应收账款高企），花大价钱买来的公司又陷入亏损，高额商誉风险待解。

　　这种背景下，三清互联今年一季度业绩突然变差，并不令人意外。这样的公司，眼巴巴翘望IPO救急，就不难理解了。只是，它能如愿以偿吗？这样的公司，该上市吗？市场正在拭目以待。

　　（附注：文中除标明外，其它表格周期为2023年一季度、2022年、2021年、2020年）

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