独家 | 正泰电器及通威股份未竞购，TCL科技拟购中环集团股权解密

　　昨天晚间，中环股份(002129,股吧)（002129.SZ）、TCL科技（000100.SZ）等分别公告称，就控股股东中环集团100%股权转让一事进行了说明。

　　其中，中环股份确认，已有意向方参与其控股股东中环集团这场对价近110亿的混改。TCL科技表示已参与公开摘牌收购上述股权。

　　另有消息称，正泰电器(601877,股吧)旗下的正泰新能源也参与摘牌，但能源一号向多方人士获得确认，正泰新能源、正泰电器上市公司及正泰集团皆未公开“摘牌”并参与收购中环集团股权。市场盛传的通威股份(600438,股吧)参与竞购一事，也没有最终落实。

　　中环集团此次股权转让，是由其股东天津津智国有资本投资运营有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司来具体操作的。两家股东分别持有中环集团51%和49%的股权。

　　据中环股份的披露，截至规定的中环集团股权转让项目保证金交纳时间，已产生符合条件的意向受让方，后续将在天津产权交易中心按照《权重分值体系》组织实施竞价。结束后，再会公布最终是受让方。

　　能源一号获悉，参与竞价的条件必须满足2家及2家以上的要求。同时需要向有关方面交纳10亿元的保证金。是否“摘牌”，最终就要看是否意向方交纳了这10亿元的保证金。

　　据了解，正泰新能源一开始就没有参与此次竞价及前期工作，而是正泰集团方面有意参加。需指出的是，正泰集团也都没有参与到最后一个环节。所以可以明确的是，正泰系未参与摘牌。

　　为什么是TCL科技？

　　按照TCL科技的说法，该公司已明确公开摘牌这一行为，所以其已交纳（或准备交纳）10亿保证金。

　　中环集团虽有众多控股和参股子公司，但是价值最高的显然是中环股份。中环股份内部的两大业务值得投资者争相抢购：一是单晶硅片，二是半导体材料。而TCL科技最熟悉的应是半导体材料这部分。

　　尽管半导体材料，在中环股份内部的收入占比并不是很高，但深耕半导体行业 60 余年的中环股份，通过 2019 年顺利投产的 8-12 英寸集成电路用大直径硅片项目，加快集成电路、功率半导体、微机械半导体应用方向的战略性升级，力争三到五年内成为全球半导体材料产业的领先供应商之一。

　　12英寸的半导体硅片尺寸，被公认为目前市场炙手可热的产品，此前主要集中在英特尔和IBM等手里。目前12英寸芯片主要用于制造智能终端中逻辑芯片和存储芯片等，而中环涉及的另一8英寸产品也用在工业自动化、指纹识别及汽车电子等集成电路领域，可见这一技术的前沿性及前瞻性。中环股份也表示，在通过不断对成熟量产及研发产品进行技术优化，依托成熟的功率半导体产品技术经验，实现 12 英寸满足 45nm 应用的 COP Free 产品，并不断对成熟量产及研发中产品进行技术研发迭代更新，8 英寸产品可覆盖适应客户需求的所有制程级别。

　　TCL科技，要另外投资一家与中环股份类似的半导体上游产品线，不仅从技术实现性，还是人才壁垒、行业经验、工艺制造及流程、市场及客户基础等方面看，门槛都不低，培养期相当之长。而且，即便是拿出时间和人力、资金来，未必能完全进入。

　　相比自己培养人才梯队、构建新的固定资产及业务发展战略制定和实施，都不如直接收购中环股份来得痛快，这等于深度参与到了全球化的半导体硅片商业竞争行业。

　　另一方面，中环股份所在的光伏单晶硅片领域，已只有少数几个玩家。这一产业是TCL科技所不熟悉的，但如果购得中环集团股权，不参与中环股份的实际性经营，等于也在投资收益上获得极大的受益。类似中环现在进入的G12大硅片产品线，在内蒙当地的投资额就高达90亿以上，TCL没有必要自己去涉足真实的投资并再等盈利。

　　因此比较之下，TCL科技一次性地掏出近110亿元的股权购买价，不仅拿到了半导体上游资源，也把中环股份现在最有价值、市场最看好的光伏单晶硅片产业所获盈利权益，这笔投资怎么说都是划算的。TCL科技也一直在强调，将以聚焦主业和股东价值最大化为原则，来推动其他业务的兼并重组，提高资产收益率。

　　2019年年初，TCL科技已完成了重大资产重组，甩出终端业务及配套业务，上市公司以半导体显示技术及材料业务为主，保留产业金融和投资业务以支持和赋能主业发展。当时TCL科技明确表示，围绕全球领先的智能科技公司，公司将大力推进半导体显示及材料业务，并择机在高科技、大资产、长周期领域寻找兼并重组机会，配置科技发展中最基础的、最核心的资产。这被券商解读为它在加速产业链的纵向延伸和产业横向整合，尤其是在基础材料、下一代显示材料，以及新型工艺制程中的关键设备等领域的投资布局，以生态领先构筑显示领域的战略性竞争优势。

　　所以，收购中环集团股权，符合其重组完成后的业务韬略，在完善其材料等领域的投资，有着极大的匹配度。就是因为有这种匹配度，才促使TCL科技走向了天津，走近了中环集团。

　　如拿下中环集团股权，等于将半导体硅片、光伏单晶硅片等两个中上游产业一次性纳入，对其拓展商业及技术投资的拼图完整性，不言而喻都有极大促进。

　　TCL资金面充足么？

　　截至2019年前八月，中环集团资产总额为464.23亿元，应收账款52.9亿元，所有者权益为180.68亿元。营业收入为111亿元，营业利润和净利润分别为8.2亿元、6.7734亿元，经营活动产生的现金流净额是6.0125亿元。上述财务数据看出中环集团的财务情况相对健康，潜在投资方和现有投资方都觉得投资具有可行性和操作性。

　　中环集团的混改，意味着成立20年的这家天津国资企业将可能变为一家民企。

　　TCL科技也称，主要会通过自有资金和自筹资金相结合的方式来进行。它的资金是否足够充裕呢？对公司2020年的全年投资及业务是否会产生影响？

　　该公司是一家去年营收750.78亿元、净利润36.58亿元的高科技企业。在2019年时，企业进行投资而产生的现金流出为597.71亿元。其中企业用于投资而支付的现金为295.19亿元。其去年用于投资所支付的额度将近300亿了。因此从上述数据简单推算，对中环集团的这笔近110亿的收购如成功，对TCL科技经营层面影响未必会很大。

　　由于TCL科技截至去年年底的期末现金及现金等价物余额达176.38亿，接近于近110亿元，所以拿出这部分现金来购买中环股权的可能性，并不是很大。预计TCL科技会通过现有的现金加上贷款来解决付款问题。

　　TCL与中环、天津市渊源颇深

　　包括TCL科技在内的多家公司，都要以《权重分值体系》为标准，实施竞价。

　　该权重分值细节是：在津产业布局安排（11分）、产业协同（9分）、行业管理经验（7分）、资本实力（5分）、公司规模（5分）、经营管理体系（4分）、确保职工稳定（4分）、历史遗留问题解决（4分）、产权受让价格（51分）。这几点可以说，TCL科技的在津产业布局方面已占优。

　　此前我们曾分析过，6月12日时，TCL科技专门设立了一家子公司，名为天津硅石材料科技有限公司（下称“硅石材料”），位于天津经济技术开发区的滨海中关村(000931,股吧)科技园，法定代表人为廖骞。他也是TCL金融控股集团（深圳）有限公司、TCL金融控股集团（广州）有限公司的董事。

　　去年11月，天津市政府与TCL签署了战略合作框架协议，该企业将进一步扩大在津投资和战略布局。除持续推进新业务落地，还将把TCL奥博（天津）公司的环保和循环经济、格创东智公司的工业互联网及智能制造示范基地与创新中心、智能装备、云计算、智能制造教育、智能供应链等现有已落地项目，继续做强做大。此外，TCL集团还将与津智、天津市海河产业基金管理有限公司共同发起设立目标规模100亿元的科技产业基金，推动聚集一批新型制造服务企业。需要特别留意的是，这里的津智就是中环集团股东之一，股权转让方之一。天津当地媒体曾称，“天津市政府支持TCL集团积极参与市属国有企业混合所有制改革。”

　　2018年2月上市的天津七一二(603712,股吧)通信广播股份有限公司（下称“七一二”，603712），第一、第二大股东分别是中环集团、TCL科技，目前各持股52.53%和19.07%，中环集团是控股方。TCL科技对七一二的入股，更早可追溯到2015年，它助推了该公司的股份制改造并成功上市。

　　上述内容，有的不仅符合了这次股权转让的权重分值中的部分如“在津布局安排”、产业协同、行业管理经验等，而且也因为TCL科技与天津市政府、天津市国资委早有熟识，加上公司本身的运营及资金实力，整体而言赢面较大。

　　多位与中环股份相熟的人士对能源一号表示，集团层面的股权变化，对中环股份的实质性影响不算很大，“混改，还是中环集团层面的动作。”

　　不过能源一号也留意到，2020年5月13日中环股份公告称，对《公司章程》等相关公司制度进行修订。这次修订的意义很大，既是在完善中环法人治理结构，提升该公司的治理与规范运作，但笔者认为，它们的修订与未来的中环集团混改有一定关系。

　　其中修正的相关细节包括：第一，总经理需熟悉本公司所处的半导体级光伏行业情况，并有十年以上有关从业经历。

　　第二，董事监事任职资格应符合《公司法》和《公司章程》及相关制度的规定。（之前是按照“《公司法》的规定”）。

　　第三，董事会由11名董事组成，设董事长1人、副董事长1人，董事长、副董事长可以由总经理兼任的董事担任。

　　第三，如要解聘高管人员，须经董事会会议2/3以上董事同意。本次修订前，并没有这一条。

　　第五， 审议《公司章程》118条的有关对外担保、财务资助事项和解聘相关高管人员，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　上述条款对于保护、维护中环股份现有正常经营，且平稳过渡到新控股股东阶段，完整实施混改都有积极重大的意义。