海正药业的蹊跷并购：放弃标的优先购买权两年后为何又折返

两年多前，海正药业(600267,股吧)（600267.SH）选择放弃了瀚晖制药有限公司（下称“瀚晖制药”）49%股权的优先购买权，彼时的操作，让外界直呼“看不懂”。如今才刚过去两年多时间，海正药业又折回要去收购该标的了。

7月7日晚间，海正药业发布了关于筹划重大资产重组事项的停牌公告，上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金向 HPPC Holding SARL（下称“HPPC”）购买瀚晖制药49%股权，并募集配套资金。从7月7日下午起，海正药业的股票开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

回看瀚晖制药的发展脉络，曾藏着一个中外药企“联姻”不如意的故事。

瀚晖制药的前身，是海正辉瑞制药有限公司（下称“海正辉瑞”），于2012年由海正药业及控股子公司海正药业（杭州）有限公司（下称“海正杭州”）合作组建，目的是面向中国和全球市场开发、生产和推广品牌仿制药。作为全球500强企业与中国本土制药企业间规模最大的中外合资制药项目，该合资公司成立伊始就受到各方关注，项目总投资2.95亿美元，其中，海正药业和辉瑞的持股比例分别为51%和49%。

双方的合作还未度过“七年之痒”就走向了分道扬镳结局。2017年11月11日，海正药业公布了辉瑞出售海正辉瑞49%股权消息。

据显示，2017年11月8日，辉瑞将海正辉瑞49%股权转让给了全资子公司HPPC；紧接着，在2017 年 11 月 10 日，辉瑞又将 HPPC 100%股权转让给 SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED（下称“SAPPHIRE”）。转让后，辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权。SAPPHIRE的背后，是高瓴资本。换言之，高瓴资本间接买下了海正辉瑞 49%股权，并持股至今。高瓴资本花了多少资金接下这笔股权，至今也是谜团。

海正药业与辉瑞“联姻”失败背后，双方合作理念的不一致被视为是“导火索”。彼时在辉瑞出售海正辉瑞 49%股权过程中，海正药业为何不直接收购呢？事实上，上交所为此提出过质疑，因为根据《公司法》第 71 条等有关规定，在同等条件下，海正药业拥有对辉瑞转让海正辉瑞股权的优先购买权。

更令人百思不得其解的是，为了帮助辉瑞间接出售海正辉瑞 49%股权给高瓴资本，海正药业还不惜“冒着”违规风险去修改了合资合同。

按照辉瑞与海正药业最初的合资合同，一方转让海正辉瑞股权时，另一方享有优先购买权，向关联方转让的除外。若向关联方转让后，该关联方不再是转让方的关联方时，应将其受让股权转回给原转让方。2017年11月8日当天，在辉瑞转让海正辉瑞49%股权给HPPC时，海正药业也与HPPC签署了修订文件，删除原合资合同中关于对外转让海正辉瑞股权的限制条款。这一合同修订，让海正辉瑞 49%股权顺利出售给了高瓴资本。由于该修订未经过海正药业自身的董事会、股东大会决策程序，海正药业事后也遭到上交所的公开谴责。

与辉瑞脱钩后的海正辉瑞，于2018年8月，宣布更名为“瀚晖制药”。如今兜兜转转，海正药业为何又要决定收购瀚晖制药49%股权了？

7月8日，海正药业董秘办相关工作人员对第一财经记者表示：“公司在不同的发展阶段，都有不同的战略，彼时辉瑞要向谁出售瀚晖制药股权，决定权在于辉瑞自身。”

从报表数据上看，瀚晖制药的资产还算优良。

据海正药业的年报显示，2019年，瀚晖制药实现营业收入42.99亿元，归属于母公司净利润5.41亿元。在海正药业主要控股参股的18家公司中，2019年能够实现盈利的，也仅有4家，瀚晖制药是其中的一家。

创始于1956 年的海正药业，虽已发展成为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制、抗抑郁、骨科等领域的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业，但近年来，业绩却持续陷入低迷状态，如2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仍亏损25.21亿元。

对于海正药业来说，如果能够全盘控股瀚晖制药，有望增厚上市公司的利润。

2019年，瀚晖制药的总资产规模达到40.77亿元，归属于母公司的净资产也达到28.16亿元。海正药业要从高瓴资本手中买下瀚晖制药49%股权，在溢价收购的情况下，想必要付出的代价并不小。

眼下，海正药业需要权衡的是，在保证大股东海正集团对上市公司控制权的同时，如何合理增发股份去收购瀚晖制药49%股权。截至今年一季度末，海正集团持有海正药业33.22%股权。

目前，海正药业在公告中表示，本次交易预计构成重大资产重组，本次交易目前正在进行审计、评估工作，上市公司尚未与交易对方签署正式的交易协议，本项交易最终是否能够达成存在重大不确定性。