生益科技关联收购溢价107%蹊跷：收购标的连续亏损，子公司股权全质押给二股东

　　8月13日，生益科技(600183,股吧)发布了一则关于收购广东绿晟环保股份有限公司部分股权暨关联交易的公告，仔细阅读公告后，这则溢价107%的关联收购存许多蹊跷，收购标的连续亏损，子公司的股权还全质押给了二股东......

　　收购广东绿晟部分股权的关联交易

　　公告内容显示，广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）以现金方式收购湖南万容科技股份有限公司（以下简称“万容科技”）持有的广东绿晟环保股份有限公司（以下简称“广东绿晟”）27%股份，支付对价 14,299.66万元。董事会授权管理层与万容科技签订相关股份转让协议。

　　生益科技刘述峰董事长是万容科技的董事，生益资本持有万容科技16.81%股份，万容科技是联营公司，另外，公司持股5%以上的股东东莞市国弘投资有限公司（以下简称“国弘投资”）持有万容科技8.49%股份，同时国弘投资亦参照上述评估价值，收购万容科技持有的广东绿晟8%股份，因此，根据上海证券交易所相关规定，万容科技是公司的关联方，此项交易构成关联交易，且达到披露标准。

　　收益法评估测算广东绿晟增幅107.69%

　　关于标的广东绿晟的定价情况，公司与万容科技共同选定广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对广东绿晟整体价值进行评估，该公司具有从事证券、期货业务资格，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对广东绿晟股东全部权益价值进行评估，评估范围是广东绿晟的全部资产（包括流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。

　　收益法：通过清查及评估测算，评估基准日 2019 年 12 月 31 日时，广东绿晟的净资产账面值为 25,500.35 万元，股东全部权益的评估价值为 52,961.72 万元，增幅 107.69%。运用收益法，经过评估测算，广东绿晟股东全部权益评估值为 52,961.72 万元。

　　资产基础法：经过评估测算，评估基准日 2019 年 12 月 31 日时，广东绿晟总资产账面值为 32,161.96 万元，评估值为 37,769.59 万元，增幅 17.44%；负债账面值 6,661.62 万元，评估值为 6,661.62 万元，无增减；净资产账面值为 25,500.35 万元，评估值为 31,107.97万元，增幅 21.99%。运用资产基础法，经过评估测算，广东绿晟股东全部权益的评估值为31,107.97 万元。

　　值得一提的是，本次评估是以《清产核资专项审计报告》的数据作为基础进行，采用收益法结论作为资产评估的评估结论。

　　收购标的连续亏损，子公司股权全质押给二股东

　　事实上，关于收购标的广东绿晟的经营业绩也饱受争议。数据显示，2019年广东绿晟净利润为-781.64万元，今年上半年亏损扩大为-1176.7万元（未经审计），两次财务数据披露期间连续亏损。

　　另外值得注意的是，广东绿晟下设 2 家子公司，分别是汨罗万容固体废物处理有限公司和永兴鹏琨环保有限公司，永兴鹏琨环保有限公司 100%股权于 2019 年 11 月 25 日质押给国弘投资，质押期限至担保的债务全部得到清偿之日止。而国弘投资正是生益科技的第二大股东。

　　业绩承诺能否顺利实现？

　　当然，本次收购事项也涉及到业绩承诺及补偿。公告称业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度共三年（下称“业绩承诺期”），万容科技承诺，广东绿晟在业绩承诺期内“年度业绩指标”（指广东绿晟经审计后的年度净利润）三年合计业绩指标总和不低于 15700 万元。

　　业绩承诺期满，经广东绿晟聘请的会计师事务所进行审计，若在业绩承诺期内实际实现的业绩指标总和低于承诺业绩指标总和，则万容科技应在 2022 年度的审计报告出具后，按约定条款向生益资本进行业绩补偿，补偿的方式是现金或股份。

　　而从当前披露的广东绿晟的财务数据来看，三年合计业绩指标总和不低于15700万元的业绩承诺能否顺利实现或许还是个巨大的疑问。