非银金融行业点评报告：券业巨头合并预案落地 非银板块迎新催化

　　投资要点
　　事件：国泰君安、海通证券公告披露了两家券商的合并预案。本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，在本次换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国资公司发行不超过100 亿元A 股股票募集配套资金。两家券商拟于10 月10 日提前复牌。
　　合并预案快速落地+提前复牌，并购整合效率超预期：2023 年10 月9日，国泰君安及海通证券发布合并重组相关预案及联合公告，并拟于10月10 日复牌，较此前A 股公告的预计停牌时间提前了8 个交易日。1）定价基准：两家公司以董事会决议公告日前60 个交易日的A 股股票交易均价确定A 股换股价格。经除权除息调整后，国泰君安A 股及H 股换股价格分别为13.83 元/股、7.73 港元/股，海通证券A 股及H 股换股价格分别为8.57 元/股、3.58 港元/股。依次测算，海通H 股的换股价格相较于过去60 日均价存在34%的溢价，但是给予被并购方一定的溢价亦符合香港市场惯例。2）换股比例：在同股同权原则下，本次交易中A股与H 股设置相同换股比例，均为1:0.62（每1 股海通证券股票可以换得0.62 股国泰君安同类别股票）。3）现金选择权：对于异议股东，本次交易选取海通证券定价基准日前 60 个交易日内最高成交价作为现金选择权价格，海通证券A 股及H 股现金选择权价格分别为9.28 元/股、4.16 港元/股。4）配套资金募集：国泰君安拟向控股股东上海国资公司定向发行 A 股股份，募集不超过100 亿元，用于补充资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。
　　5）新公司命名：国泰君安公告称将于交割日后办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称。
　　合并打造具备国际竞争力的一流投行，协同互补大于重复冗余：1）资本运用能力及效率提升：合并完成后，新公司归母净资产将达到3,311亿元，跃居行业首位。此外，公司亦有望通过高监管评级实现风控指标优化，通过更主动的资产配置提升用表效能。2）专业服务能力提升：
　　国泰君安与海通证券的资源禀赋深度互补。合并完成后，新公司经纪业务收入、IPO 承销规模、公募分仓佣金收入等多项指标均将跃居行业首位，公司综合服务能力将显著提升。3）“一参一控一牌”问题预计获得妥善解决：在交易完成后的过渡期内，国泰君安与海通证券旗下多张公募牌照的整合问题预计将得到解决，新公司亦将就此制定最有利的发展方案。华安基金与海富通基金各具特色和优势，在过渡期内预计能保持较好的发展态势。
　　投资建议：资本市场支持政策批量落地，券商巨头合并提供催化，坚定全面看好非银板块。政策转向带动市场交投活跃是当前非银板块投资主线，市场交投活跃能否延续是持续性关键。9·24 国新办新闻发布会和9·26 政治局会议再提努力提振资本市场，点燃市场交投热情，非银板块迎来估值与业绩的戴维斯双击。本次国泰君安与海通证券交易预案出台背景下，两家券商复牌后具备较大的补涨空间（国泰君安与海通证券停牌期间，SW 非银金融/SW 证券Ⅱ指数区间涨跌幅分别为50%/42%），板块行情有望得到进一步催化。1）金融科技：推荐【指南针】、【同花顺】、【东方财富】，建议关注【财富趋势】。2）券商：推荐【中信证券】、建议关注【华泰证券】、【招商证券】、【国泰君安】。3）保险：推荐【新华保险】、【中国人寿】、【中国平安】
　　风险提示：1）权益市场大幅波动；2）并购重组事项存在不确定性。
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