首次IPO被否8个月后再冲刺 更换保荐机构及侓师事务所

招股书显示，锦和商业的主营业务为创意产业园区的定位、改造和运营管理。随着公司项目数量的增加、单位面积租金上涨等因素，近三年收入和净利润呈现逐年上升态势。2014年—2017年上半年，锦和商业的营收分别为3.94亿元、4.71亿元、5.30亿元和2.91亿元，同期净利润分别为7507.88万元、9585.24万元、10083.98万元和4565.65万元。

招股书披露，目前，公司主要采用“承租运营”的经营模式。目前共有21个项目，（包括3个新增募投项目），10个园区的土地为物业产权方以划拨方式取得、14个园区项目中土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。

在上述项目中，已办理租赁备案的项目有14个，尚有7个项目未办理租赁备案。其中因越界?X2创意空间未办妥产证、越界?X2创意街区已被查封、越界?智汇园产权方上海古梅食品厂营业执照被吊销，导致项目无法办理租赁备案。

据悉，此次并不是锦和商业首次申报IPO，早在2016年3月，锦和商业的IPO申请就曾因“土地使用与规划不一致”等系列原因被发审委否决。2016年4月13日收到证监会不予核准上市的正式决定书。

此后，鉴于因涉及划拨地的法律事项导致IPO被否且保荐机构在上会聆讯时也表现不佳，公司将保荐机构由国信证券更换为华西证券，将律所由德恒更换为国枫，于2016年12月20日再次申报IPO。

根据规定，IPO被否后过6个月可以再次申报，锦和商业首次IPO申报被否后，仅8个月就再次发起冲击，针对已有过的“前科”，此次等待公司的将是发审委的更严厉审核。

急于上市募资“补血” 或因资金链已面临较大压力

锦和商业着急上市的背后，或许还源于所面临的资金链危机，招股书中所披露的偿债情况也验证了这一点。

根据招股书披露，截至2017年上半年，锦和商业银行借款余额为2.62亿元，流动负债为5.49亿元，营运资金（营运资金=流动资产-流动负债）为-4.42亿元，短期偿债压力较大。在本次IPO的拟募资运用中，除用于投资建设越界?世博园项目等3个项目外，还将有4.3亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金。

报告期内，锦和商业流动比率较低，且呈下降趋势。2014年至2017年上半年， 公司的流动比率分别为 0.25、0.26、0.21 和 0.20。据悉，锦和商业的负债构成以流动负债为主，而流动负债报告期内各期末占负债总额比例分别为84.16%、85.84%、88.11%和 89.41%。

对此，锦和商业解释称，上述财务结构特点与经营模式相关。报告期内，公司业务处于扩张期，园区建设投入较大，公司通过自有盈余资金和银行借款对新园区进行改造支出，形成较大的在建工程和长期待摊费用。

从长期偿债能力分析来看，2014年至2017年上半年，锦和商业母公司的资产负债率分别为 22.74%、26.09%、42.41%和 37.64%，母公司的资产负债率总体呈上升趋势，但利息保障倍数分别为17.89 倍、15.19倍、12.86倍和8.60倍，呈下降趋势。

频繁进行股权转让 定价成谜引关注

招股书显示，2012年 - 2016年，锦和商业发生多次股权转让或增资行为，引入平安创新资本、苏州华映等外部投资者。

据招股书披露，从2011年底开始，锦和商业开始频繁进行股权转让。

其中，2011年12月2日，广电信息将其持有的锦和有限39.375%股权（对应出资额为3150万元）作价人民币8024.79万元转让给锦和投资。

2011年12月31日，锦和有限股东锦和投资决定以增资形式吸收平安创新资本、苏州华映、无锡华映、常熟华映等9家企业及8名自然人为新股东，增资各方以现金方式进行溢价认购，每一元注册资本对应认购价款为8.72元。

2012年1月17日，锦和投资将其所持有的公司5%股权（对应出资额为516.13万元）作价人民币3825.00万元转让给锦友投资，本次股权转让对应每一元注册资本的转让价格约为 7.41 元。

经过上述眼花缭乱的股权转让后，锦和商业股权结构如下：

短短三个月内，锦和商业频繁进行股权转让，入股价格却相差悬殊，不禁让人怀疑其中暗藏利益输送。 上述股权转让定价的公允性同样受到了监管层的关注，发审委在其反馈意见中要求锦和商业说明股权转让价格的定价依据及定价公允性，说明上述各次股权转让价格不同、与前次股权转让价格不同的原因及合理性。

资料显示，锦和商业曾于2016年3月9日上会被否，2016年4月13日收到证监会不予核准上市的正式决定书。

被否后仅一个月，锦和商业再次开始频繁进行股权转让。

2016 年 5 月 30 日，自然人股东吕国勤、陈炜分别与锦和投资签订《股份转让协议》，约定吕国勤、陈炜将各自持有的锦和商业 0.2222%股份（合 46.6620 万股）作价人民币 276.39万元转让给锦和投资。

2016 年 6 月 13 日，发行人的自然人股东周桐宇基于对发行人前景的持续看好， 与锦和投资签订 《股份转让协议》 ， 约定锦和投资将持有的锦和商业 0.4444%股份（合 93.3240 万股）作价人民币 552.77万元转让给周桐宇。

此次交易定价又发生了改变，招股书中并未具体说明。

报告期内与多个关联方互保 为参股公司提供8亿巨额担保

招股书显示，锦和商业为子公司以外的关联方提供担保，即为参股公司南京广电锦和提供融资担保和经营担保。

南京广电锦和成立于 2014 年 3 月 24 日，系发行人的参股子公司， 发行人持有其 49%的股权， 南京文化地产和南京文化产业分别持有其 36%和 15%的股权。

其中，融资担保方面，截至 2017年6月30日，南京广电锦和向中国建设银行股份有限公司南京中山支行借款总计金额为人民币 8800.00 万元，最后还款日为2021年3月17日，锦和商业应承担的银行借款反担保金额为人民币4312万元。

经营担保方面，担保金额为租赁期租金总额79244万元及按合同条款计算的租金溢价分成，担保到期日为2034年12月31日。

另外，招股书披露，报告期内，锦和商业还存在多起与关联方存在互保情形。

报告期内，公司部分关联担保情况：

子公司治理不规范 报告期内收三罚单

招股说明书显示，报告期内，锦和商业及其子公司受到三起行政处罚。

2015 年 8 月 27 日，杭州市上城区住房和城乡建设局对杭州锦悦出具“杭上住建罚决字[2015]第 009 号”《行政处罚决定书》。杭州锦悦因未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工被罚款 2.2 万元，并要求停止施工，补办工程 施工许可手续后方可继续施工。

2016 年 5 月 4 日，上海市徐汇区市场监督管理局对上海锦能徐汇分公司出具“徐市监案处字[2016]第 04020167001 号”《行政处罚决定书》。上海锦能徐汇分公司因使用未经检验的机械式停车设备， 被罚款 3 万元。

2017 年 6 月 1 日，上海市宝山区市场监督管理局对上海锦能出具“宝市监案处字[2017]第 130201750015 号”《行政处罚决定书》。上海锦能因使用未经定期检验的 4 台曳引驱动乘客电梯，被罚款 6 万元。

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