联明机械“改头换面”再闯IPO

联明机械系由联明有限以经立信审计的截至2008年11月30日的净资产85,398,826.11元，按照1.42331:1的折股比例（其中60,000,000.00元计入股本，其余 25,398,826.11元计入资本公积），整体变更设立的股份有限公司。公司的发起人为联明投资、吉蔚娣、徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、蔡晓宾、李政涛、杨华、王少波和林晓峰。

联明投资自设立以来的股权变动情况

发行人股权结构

本次发行前、后公司的股本结构

控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇控制的其他企业股权架构

上海联明机械股份有限公司一直致力于汽车零部件业，是专业从事汽车零部件生产的制造商。公司产品主要是为汽车整车厂提供汽车车身内骨架件（冲压及焊接件总成零部件）。

改头换面再闯IPO

此前的2011年3月9日，经证监会发审委2011年第43次会议审核，联明机械首发被否。所以，时隔三年，联明机械第二次冲关IPO。此次，联明机械选择上交所上市，拟募集资金2.5亿元投资三个项目，其中将投入1.23亿元用于“汽车大型冲压零部件生产基地(一期)及模具研发项目”；投入5300万元用于“汽车冲压及焊接零部件生产基地项目”；另外，补充流动资金7400万元。

联明机械上次冲关IPO失败，最主要的原因之一就是客户高度集中、95%以上业务依赖大客户上海通用，然而该伤未愈，傍上上海通用数十年如一日，上演着一荣俱荣的大戏。

二度闯关IPO“一词障目”

时隔三年再度闯关的联明机械，本次似乎玩起了“文字游戏”。三年前证监会的否决理由集中在公司的废料处置与废料管理上，从而使公司财务信息的可靠性薄弱。而在近期披露的招股书中，“废料”一词由“边角余料”所替代。

据招股说明书显示，2011年-2013年，联明机械投入车用板材时边角余料数量则分别为1.01万吨、1.20万吨和1.61万吨，比例分别为39.35%、42.43%和45.36%。而此前的招股说明书中披露的2009年和2010年这个比例分别为37.08%和40.30%。

最近三年间，联明机械边角余料处置收入分别为2898万元、2890.14万元和3213.71万元，占当期净利润的比重分别为54.52%、56.58%和53.30%，三年前被否因素之一的“废料处置收益占当期净利润比重与投入车用板材数量变化存在较大不一致”，已得到改善。

联明机械如今说法的改变，使得公司在三年之后可以再次闯关，避开了发审委对公司此前度财务数据的质疑。

命系通用“加重” 资金相当“饥渴”

2011-2013 年，公司对上海通用、通用东岳、通用北盛的合计销售额占公司当期营业收入的比例分别为 91.56%、94.50%和 96.45%。

命系通用 客户集中度风险没有分散反而加剧

根据招股书，2011年-2013年，联明机械对上海通用、通用北盛、通用东岳的合计销售额占公司当期营业收入的比例分别为91.56%、94.50%和96.45%。虽然近年来也开拓了上汽集团、上汽商用车、上海大众等新客户，但新客户的订单较低。上海通用几乎是其唯一客户，对上海通用的依赖度逐年加深，也意味着在上次冲关IPO后，联明机械客户集中度风险没有分散反而加剧。

报告期内公司前五大客户情况1

报告期内公司前五大客户情况2

2011-2013年公司及可比上市公司营业收入增长情况

报告期内公司与可比上市公司综合毛利率比较

产品结构单一 “傍大款”维持盈利

据招股说明书显示，联明机械主营业务是为汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售，目前主要为整车商提供汽车车身零部件。2011年-2013年，联明机械对上海通用、通用北盛、通用东岳的合计销售额占公司当期营业收入的比例分别为91.56%、94.50%和96.45%。

但是，有资料显示，为了维护与上海通用的战略合作关系，联明机械以现有产能优先满足上海通用的需求。虽然近年来也开拓了上汽集团、上汽商用车、上海大众等新客户，但新客户的订单较低。上海通用几乎是其唯一客户，对上海通用的依赖度逐年加深。面对如此单一的客户群体，一旦出现订单转移或者经营状况、相关产品竞争力发生重大不利变化，将直接影响到公司的生产经营，使盈利能力产生变化。

不仅客户高度集中，联明机械产品结构也表现出单一现象，从其营业收入构成来看，车身零部件和模具是其两大收入来源。

据报道，2011年-2013年，联明机械车身零部件收入为3.12亿元、3.19亿元、3.91亿元，占总营收的96.03%、95.04%、96.51%。模具收入仅维持在4%左右。而正是由于其向上海通用提供的主要产品是车身零部件也造成产品严重失衡的局面。

研发能力较差 公司前景不乐观

笔者梳理联明机械招股说明书发现，联明机械公司员工受教育程度偏低，大专以及中专人数占比达到93.71%，这意味着公司本科以上学历人员基本上很少很少，高学历人才真是少的可怜，这也从一个侧面表明，公司类似为一个简单的生产加工工厂，竞争能力偏弱。再次，从员工专业结构来开，公司生产人员占比达70.49%，而技术人员占比仅仅为12.03%。这意味着公司的高新技术能力十分薄弱，假设这为数不多的12.03%的技术人员万一跳槽，公司将面临毁灭性打击。这不仅令笔者深深担忧这家公司的创新能力、研发前景和未来上市以后的前途问题。从整个生产力发展和行业流程来看，公司基本处于最原始的末端产业位置。

截至 2013年末，公司员工受教育程度情况

截至 2013年末，公司员工专业结构情况

2008-2012年中国零部件行业产值情况

边角料不同会计处理差异大 引质疑

在业务实践中，对于边角料收入的处理分为三种会计处理方法。第一种直接冲销主营业务成本；第二种是计入其他业务收入，这种方式较常用；第三种将边料角销售收入计入其他业务收入，同时相同的金额计入其他业务成本，这部分毛利额为零，并同时减少生产成本科目中的原材料,期末大部分通过生产成本科目计入主营业务成本的冲销中，部分计入在产品的存货价值冲销中。具体分摊在存货和主营业务成本之间进行，分摊标准按公司的成本分摊标准进行。

联明机械生产中产生大量边角料

联明机械是一家业务特点比较突出的边角料处理典型企业。公司主要原材料为车用板材，冲压是关键的工序，是用整张钢板进行冲压生产成汽车零件的企业。在冲压过程中产生大量的边角料，具体比例占投入车用板材的40%左右。

联明机械对此选用了第一种会计处理方法，《招股说明书》中披露，“在会计处理中，公司将边角余料处置收入直接冲减成本。2011-2013年，公司的余料率分别为39.35%、42.43%和45.36%，余料率有所上升主要是因为公司产品结构有所变化，报表期内英朗、迈锐宝和昂科拉等余料率相对较高的车型的产品比重持续上升，上述三种车型产品收入占公司车身零部件收入的比例由2011年的30.73%增至2013年的53.20%。2011-2013年，公司边角余料处置收入分别为2898.00万元、2890.14万元和3213.71万元。2012年公司边角余料处置收入较2011年下降0.27%，主要是因为：1.2012年公司业务规模扩大，主营业务收入增长10.00%，带动边角余料数量增长19.25%;2.2012年边角余料平均销售价格较2011年下降16.37%。2013年公司边角余料处置收入较2012年上升11.20%，主要因为1.2013年公司业务规模进一步扩大，主营业务收入增长13.20%，且余料率相对较高的车型的产品比重大幅上升，导致边角余料数量增长速度为33.87%；2.2013年边角余料平均销售价格较2012年下降16.94%。”

同行业公司的处理方法

第二种会计处理方法应该是实务中大多数公司所采用的。与联明机械同属于汽车配件行业的龙生股份（002625.SZ），就是将所有边角料销售收入计入其他业务收入中的。龙生股份《招股说明书》显示，从2008年至2012年1-6月，公司的其他业务收入分别为65.22万元、162.75万元、192.55万元和80.55万元，全部为边角料销售收入。

不过，有分析认为，第三种会计处理方法更符合联明机械的实际情况。即先将边角料销售收入计入其他业务收入，同时相同的金额计入其他业务成本，这部分毛利额为零，并同时减少生产成本科目中的原材料,期末大部分通过生产成本科目计入主营业务成本的冲销中，部分计入在产品的存货价值冲销中。

联明机械如果选择运用第三种方法，2013年将减少净利润411.42万元，2012年减少净利润383.36万元，2011年减少净利润396.37万元。

联明机械IPO风险提示

存客户集中度较高的风险

据公司招股书披露，公司存在客户集中度较高的风险，公司对上海通用、通用东岳、通用北盛的合计销售额占公司当期营业收入的比例分别为91.56%、94.50%和96.45%。虽然公司已开发了上汽集团、上汽商用车、上海大众等新客户，但合作初期上述新客户的订单金额相对较低，如上海通用、通用东岳、通用北盛订单转移或经营状况、相关产品竞争力发生重大不利变化，将直接影响到本公司的生产经营，从而给公司盈利能力造成不利影响。

存净资产收益率下降的风险

据公司招股书披露，公司存在净资产收益率下降的风险，2011-2013年，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为27.09%、20.63%和19.61%。公司本次公开发行股票完成后，净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目从建设、投产达到设计产能需要一定的实施周期，而募集资金投资项目的实施也将使得公司的折旧、摊销费用有较大幅度增加，因此本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率短期下降的风险。

存主要原材料价格波动的风险

据公司招股书披露，公司存在主要原材料价格波动的风险，公司主要原材料为车用板材，2011-2013年，车用板材成本占公司主营业务成本的比例平均为67.08%。报告期内，车用板材价格存在一定波动，由于公司产品销售价格的调整通常滞后于主要原材料价格的波动，特别是当主要原材料价格持续快速上涨时，将会对公司的盈利能力造成不利影响。

存核心技术人员流失的风险

据公司招股书披露，公司存在核心技术人员流失的风险，公司拥有一支由具有丰富经验的技术、管理人员组成的研发和生产管理团队，团队的核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺优化起着关键作用。公司一直注重人力资源的科学管理，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，如果未来发生公司核心技术人员流失的情形，将会对本公司的生产经营造成一定不利影响。

存市场竞争及业务替代风险

据公司招股书披露，公司存在市场竞争及业务替代风险，公司与上海拖拉机内燃机有限公司、上海航空发动机制造股份有限公司、上海赛科利等公司存在直接的竞争关系，如公司产品及服务发生严重质量问题及重大风险，将会削弱公司的市场竞争力并可能会对公司未来新订单的投标竞价造成不利影响，公司业务存在被上海通用等整车商的其它车身零部件一级供应商替代的风险。

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