明显的“家族IPO色彩” 前途未卜

明显的“家族IPO色彩”

早在2012年哈尔滨威帝电子股份有限公司披露了股票首次发行招股说明书(申报稿)，时隔18个月IPO再度重启，威帝电子在踏上IPO征途。

发行人股权结构图

本公司各关联股东之间关系及各自持股比例

本次发行前发行人前十名自然人股东及其在公司任职情况

持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人

公司发起人为陈振华、陈仰民、陈庆华、刘国平、白哲松、王彦文、宿凤琴、冯鹰、吕友钢、吴鹏程、周宝田、崔建民、李滨、杨海云14位自然人。公司改制设立前，发起人陈振华持有威帝电子47.53%的股权，是公司控股股东和实际控制人，实际从事的主要业务为威帝电子的经营管理，其余主要发起人陈仰民、陈庆华、刘国平三人除持有威帝有限股权外，均未投资于其它公司，其实际从事的主要业务为威帝电子的经营管理或对威帝电子的股权投资。公司改制设立之后，陈振华仍为公司控股股东和实际控制人，其余主要发起人参与威帝电子的经营管理或对其投资。截至本招股说明书签署日，陈振华及其他发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务与公司改制设立前相比未发生变化。

民生证券两IPO项目：或终止审查或前途未卜

在百余家拟上市公司因IPO预披露而喜上眉梢之际，民生证券的头上却笼罩着一层阴云。最近，民生证券作为保荐人所保荐的拟上市公司中，华兴冶金终止审查，腾龙股份在上市前面临入驻四年之久的大股东抽身离去，威帝电子涉嫌隐瞒重大信息。与腾龙股份相比，威帝电子面临的问题更为复杂。在威帝电子披露招股书后，不少问题暴露并受到外界质疑，诸公司盈利能力堪忧、如家族成员突击入股、涉嫌隐瞒关联交易等，这或将成为威帝电子上市路上的绊脚石。一时间，民生证券保荐的IPO项目能否顺利上市受到关注。

多处“硬伤”缠身 前景迷茫

产销率不断下降 为何还要投入巨资？

报告期内，公司主要产品产销具体情况

2008-2013年国内大中型客车销量情况

本次募集资金主要用途

根据威帝电子提供的数据可以看到，2010年至2013年，公司CAN总线控制系统产量分别为30,335套、31,416套、36,456套，而销量为29,924套、29,566套、33,826套，产销率高达98.65%、94.11%、92.79%，从这个角度来看，募集资金后扩大产能是必要且可行的。但募集项目新增产能的幅度却令人十分疑惑。威帝电子计划将大部分募集资金用于汽车CAN总线控制系统的产能扩建上，但是从产销率上来看，从2010年至2013年产销率是不断下降的，对于一个产销率不断下降的项目为何还要投入巨资？这不仅令笔者感到十分不解。

家族成员突击入股，是否涉嫌利益输送？

 

根据威帝电子招股书显示，威帝电子于2009年9月3日改制，变更为股份有限公司。而当时改制引入了四位新股东，他们分别是周宝田、崔建民、李滨和杨海云。威帝电子在招股书中明确表示，“引入四位新股东主要是考虑其为公司创业初期的老员工，对参与创业的老员工进行激励，并稳定经营管理团队”。然而，周宝田和李滨突击入股似乎并没有那么简单。

招股书显示，周宝田和李滨均为威帝电子实际控制人陈振华家族成员。周宝田1983年出生，职务为档案室主任，为陈振华外甥。招股书显示周于2002年5月加入威帝电子。照此说法，周19岁大专毕业后加入威帝电子，根据我国教育制度，周宝田必须4岁即进入小学学习，再考虑到学前教育时间，周须出生后就接受教育，该说法明显不符合常识。李滨为陈振华妻兄。两人各出资30万元获得38.4万股。由于这次增资被认为是最后一次低价入股威帝电子，外界质疑此举涉嫌股权代持。

威帝电子涉嫌隐瞒关联交易

2009-2010年度，哈尔滨市风华工贸有限公司(下称风华工贸)采购威帝电子货物金额分别为251.78万元、1177.44万元，为当年公司第五、第四大客户。据了解，风华工贸与威帝电子主要的客车电子产品业务并无太多交集，主要原因在于风华工贸的控制人王雁鸣。王雁鸣曾与威帝电子实际控制人一同参与锐科计算机、中德威帝的筹建。招股书显示，在锐科计算机及中德威帝中，王雁鸣均占有股份，两个公司实际控制人实为多年合作伙伴。但威帝电子招股书中对风华工贸及其控制人却未做相关说明。

客户集中度较高 过于依赖大客户

报告期内公司主要销售客户

作为威帝电子第一大客户的金龙汽车——销售额占营业收入比重超40%。并且从招股说明书情况来看，这种依赖程度还在逐年加重，笔者不禁要问，万一金龙汽车要是有点问题，威帝电子可怎么办？

公司客户主要为客车生产企业，报告期内公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例为74.65%、69.94%及77.20%，公司客户集中度较高。公司客户集中的特性首先是由目前国内客车生产能力的集中性决定的，目前以“三龙一通”为代表的客车企业，已成为国内市场的主导企业，其大中型客车市场占有率合计超过50%（数据来源：中国汽车研究网）。其次，客车车身电子技术融合了汽车、微电子、通信、计算机等多个专业领域的系统工程技术，对产品的安全性、可靠性、耐久性、抗干扰、抗冲击等现场实用特性要求苛刻，行业技术门槛较高，加之我国客车车身电子行业起步较晚，国内已形成规模化生产的客车车身电子企业较少，所以客车生产企业对车身电子产品的需求相对集中。最后，公司与“三龙一通”等国内主要客车生产企业已经形成了较为稳固的配套合作关系，双方配套关系替代成本较高。综上所述，不排除主要客户对公司产品需求或主要采购政策发生重大改变的可能性，进而对本公司经营业绩产生不利影响。

财务风险加大 业绩增长动力有质疑

资产负债表（资产部分）

资产负债表（负债及所有者权益部分）

利润表

资料显示，2010年、2012年、2013年，威帝电子实现营业收入分别为184,518,083.32元、155,884,498.01元、164,005,763.65元；营业利润分别为66,822,082.09元、51,423,463.63元、56,791,084.76元。2012年、2013年，威帝电子营业收入增幅、营业利润增幅均大幅上下波动，威帝电子业绩增长动力让人产生质疑,令人担忧。

业务规模快速扩张对资金需求的风险

公司目前业务发展良好，现金流较为顺畅，但业务规模的快速扩张有可能使公司未来遭遇资金瓶颈,公司可能面临资金供给无法满足业务规模快速扩张的资金需求风险。

毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为54.14%、52.71%、55.21%，毛利率较高。公司核心产品具有很高的技术含量，市场进入门槛高，目前国内成功进入客车车身电子控制领域并形成成熟产品的企业仍较为有限，但未来如果更多国内汽车电子企业突破相关技术，公司产品将面临更激烈的市场竞争。公司若不能及时推出附加值更高的新产品，并有效控制生产成本，公司产品毛利率存在下降的风险。

每股收益及净资产收益率下降的风险

2013年，公司扣除非经常性损益的基本每股收益为1.10元，加权平均净资产收益率为29.09%。本次发行结束后，公司总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，项目建成后产生预期效益也需要一定时间，因此发行当年公司每股收益及净资产收益率较上年度可能存在较大幅度下降的风险。

中小股东持股比例变小 可能存在利益冲突

发行前后公司股本结构

从威帝电子的实际控制人持有公司股份的比例来看，本次发行前，其实际控制人陈振华及其关联方合计持有公司86.29%的股份，发行后该比例变更为64.72%。如此高的持股比例会使得公司实际控制人在公司发展战略、经营决策、利润分配以及重大人事任免等方面有重大影响，与中小股东的利益存在冲突的可能。

威帝电子IPO风险提示

1、宏观经济波动风险

汽车产业与宏观经济的周期波动具有相关性，该行业具有一定的周期性。从细分产业看，大中型客车需求随着国内公路基础设施条件的改善、城市化率的提升和公共交通的发展虽然整体呈增长态势，但受宏观经济波动的影响。根据中国汽车工业协会的统计，2008年-2013年国内大中型客车销量分别为12.31万辆、12.91万辆、15.41万辆、17.32万辆、17.50万辆和17.27万辆。从同比增长速度上看，大中型客车销量的增长速度的波动与宏观经济增速的波动趋势基本一致目前公司产品主要用于客车车身电子领域，若宏观经济环境出现较大波动，公司将面临由此带来的相关风险。

2、市场进入风险

由于整车生产企业对汽车产品承担着较大的质量追索风险，汽车工业发展到今天已形成了一套对前端配套供应商严格的资质认证体系，只有通过整车企业配套供应商认证的企业才能进入其配套体系，成为合格供应商。目前，公司已成为国内大部分客车生产企业的稳定供应商，但仍不能排除公司不能进入其他客车生产企业供应商配套体系及新产品不能通过客车生产企业产品测试认证的风险。

3、实际控制人及其关联方集中持股风险

公司控股股东、实际控制人陈振华先生发行前持有公司47.53%的股份，预计本次发行结束后，陈振华仍为公司控股股东。陈振华先生的关联方陈仰民、陈庆华、刘国平、周宝田及李滨合计持有威帝电子38.76%的股份，陈振华先生及其关联方合计持有公司86.29%的股份。按照公司首次公开发行2,000万股计算，则发行后上述实际控制人及其关联方将合计持有公司64.72%的股份，仍在公司发展战略、经营决策、利润分配、重大人事任免等方面有重大影响。因此，实际控制人有可能利用其控股地位，在公司发展战略、经营决策、利润分配、重大人事任免等方面对公司实施控制，存在实际控制人及其关联人利用集中持股地位损害中小股东利益的风险。

4、产品质量风险

　根据国家及行业标准，汽车级产品及零部件的质量标准高于一般工业产品，同时由于客车承载人数远大于乘用车，客车配套供应商的产品质量直接关系到众多客车乘用者的人身安全，客车配套产品质量对客车产品甚至公共交通安全至关重要。随着我国客车行业的发展，国内客车生产企业对配套供应商的产品质量要求越来越严格。不排除未来公司在产品质量方面存在风险的可能性。

5、核心技术人员及技术机密流失的风险

研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。公司通过对研发技术人才多年的培养及储备，目前已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的研发团队，为公司新技术新产品的研发和试制生产，保持公司技术和市场行业领先地位做出了突出贡献。但是，由于国内高素质汽车电子人才匮乏，随着客车车身电子行业的快速发展，专业技术人才的流动将变得更为频繁。如果公司在人才引进和培养方面落后于竞争对手，公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险，对公司在技术研发、产品产业化及市场支持方面造成较大的不利影响。公司目前拥有专利24项，其中发明专利5项，积累了较为丰富的技术经验数据和系列生产工艺技术。但由于公司核心技术及公司长期积累的技术经验数据尚未申请或无法申请专利，因此公司上述技术机密可能存在流失的风险。

6、产能扩张给发行人带来的管理、营销方面的风险

本次募集资金投资项目达产后，公司CAN总线控制系统产品生产规模大幅增加，产能的扩张对公司的人才、管理提出了更高的要求，公司可能面临管理和市场开发及销售的风险。

7、税收优惠政策变化的风险

公司于2008年11月获得高新技术企业认证，并于2011年10月通过高新技术企业认证复审，获得编号为GF201123000039的《高新技术企业证书》。公司自2011年起三年内按15%的税率计缴企业所得税。公司于2010年12月通过软件企业认证，公司产品中的嵌入式软件于2011年起享受软件增值税优惠政策，即增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。同时经哈尔滨市开发区地方税务局批准，公司作为经认定的软件企业享受自2011年至2012年免征企业所得税，2013年至2015年减半征收企业所得税的优惠政策。如果国家上述财税政策调整或者公司未能通过软件企业年审，将无法继续享受相关税收优惠政策，公司整体盈利水平将受到影响。

8、产业政策变化的风险

客车车身电子行业作为汽车电子行业的子行业，主要受汽车电子行业相关法律法规和汽车产业政策的规范和约束。近年来，我国先后颁布了《汽车产业发展政策（2009年修订）》、《汽车产业调整和振兴规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《产业结构调整指导目录(2011年本)》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》等产业政策，明确支持汽车电子产品的研发和生产，积极发展汽车电子产业。但不排除未来因产业政策发生不利变化而对汽车电子行业产生较大影响的可能性，从而使公司生产经营受到一定影响。

9、募集资金投资项目的市场风险

公司本次募集资金将用于汽车CAN总线控制系统产能扩建和汽车电子技术研发中心建设项目。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中，如果市场、技术、法律环境等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果，从而影响公司的预期收益由于本次募集资金投资项目产能扩张幅度较大，如果未来市场容量增速低于预期或公司市场开拓不力，将可能导致公司募投项目新增产能不能及时消化，从而为公司带来一定的财务和经营风险。

10、固定资产规模扩大、折旧费用增加导致的风险

本次募集资金投资项目建成后，固定资产将比2013年末增加16,966万元，年均折旧增加约1,028.38万元，较现有固定资产与年折旧规模均有较大幅度的增长。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧费用，将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧费用增加而影响公司盈利水平的风险。

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