挂牌后仍存在第三方回款 保荐机构曲线入股

据了解，亿童文教于2013年7月登陆新三板挂牌，属于较早的一批挂牌企业。2016年6月30日首次申报IPO，时间刚过去半年，公司的招股书预披露更新就出现在证监会网站。

招股书显示，2014年—2017年上半年，亿童文教实现营业收入3.13亿元、4.07亿元、5.29亿元和2.8亿元，同期净利润分别为6805.73万元、6978.29万元、12174.09万元和5831.48万元。

公司采用经销为主、直销为辅的销售模式。报告期内，经销商存在第三方回款的情况，2014年、2015年和2016年，第三方付款总金额分别为1.37亿元、1.94亿元和233.18万元，占当年销售回款总额的比例分别为41.37%、45.50% 和0.44%。

一般销售收入的回款方应为该销售客户，若存在第三方代为支付回款的情形，是要充分说明原因与合理性的。而亿童文教在2013年就已经上市，应该拥有健全的财务体系。近年以来，IPO企业中出现第三方回款的情况屡次受到发审委高度关注。

在反馈意见中，发审委就第三方回款提出一系列质疑，要求亿童文教说明报告期内大额第三方回款的原因，代付款方是否涉及公司股东、董监高或前述人员的亲属，公司是否符合内部控制制度健全且被有效执行的发行条件。

“一方面是公司对经销商管理不够严格，另一方面则是经销商的财务管理相对不规范。”对此，亿童文教解释称，公司的经销商规模普遍偏小，在财务上不够规范，另外通过对公账户转账较为麻烦，为了方便，经销商在收到款项后直接转到本公司对公账户中，未通过其对公账户向本公司支付货款。

亿童文教本次IPO的保荐机构是东兴证券，但根据招股书披露，万家共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划持有亿童文教161000股，占比0.1073%。

保荐机构控股股东中国东方资产之全资子公司上海东兴投资控股发展有限公司持有该资产管理计划份额2000万元，占比 66.23%。

据了解，2016年10月，万家共赢通过在股转系统的做市转让方式以市场价格买入亿童文教的股票。2017年1月10日，亿童文教与东兴证券签订了辅导上市的合作框架协议。

那么，保荐机构间接持股IPO公司是否会影响保荐业务的独立性？在反馈意见中，上述问题也被发审委关注到，要求说明是否对保荐机构独立性构成影响。

蹊跷的股权回购+2520万现金无偿赠予

翻阅亿童文教的招股书，和讯网发现，公司还存在一起蹊跷的股权转让和实控人无偿赠予大额现金的事项。

2015年6月30日，亿童文教与天津硅谷天堂签订了投资协议，协议约定由双方共同出资成立武汉古立古豆文化科技有限公司，注册资本2000 万元。其中，亿童文教出资600万元持股比例为30%，硅谷天堂集团出资1400万元持股比例为70%。

在该协议中，还约定了回购条款，约定天津硅谷天堂有权在出资完成之日起满2年之日，要求亿童文教以2000万元的价格回购其持有古立古豆 70%的股权，同时，亿童文教也有权要求以该价格向天津硅谷天堂进行回购。

也就是说，天津硅谷天堂投入1400万的注册资本，不论公司经营如何，2年后亿童文教必须按2000万把这笔股权回购。粗略估算，天津硅谷天堂属于无风险投资，且收益率高达20%。

但还没等够2年，5个月后，亿童文教又与天津硅谷天堂签订股份回购补充协议，约定满一年之日，亿童文教应以现金方式回购天津硅谷天堂所持的70%股权，股权回购价款为1700万元。

这笔蹊跷的股权转让，硅谷天堂得到20%的收益，那亿童文教又得到了什么？发审委要求亿童文教说明上述转让是否存在其他利益安排，但在招股书中，亿童文教并未做出解释。

而且，亿童文教还不止做了一次好事。报告期内，亿童文教存在实际控制人向公司员工赠与大额现金的情况。2015年2月，公司实际控制人曾长姣向68名公司中高层管理人员无 偿赠与现金2520万元，堪称“中国好老板”。

亿童文教表示，上述赠与系其出于对这些员工为公司所做贡献且跟随实际控制人创业多年的奖励，本次赠与不存在任何附加条件，本次赠现金赠予可以增强团队凝聚力及管理团队的稳定性。

除此之外，亿童文教在对高管薪酬上也是毫不吝啬，董事长陈先新、董事黄雪峰、董秘胡启明在2016年的薪酬均达到百万以上，这一待遇在非A股上市公司中还真不多见。

其背后与二孩政策全面实施，人口红利的释放不无关系，亿童文教也正好赶上风口。根据人口学专家、美国霍普金斯大学生物统计学博士黄文政预测，全面二孩政策每年将带来年新增人口300万-800万，增幅约为 20%-50%。新生婴儿增速提速和巨大的人口基数为学前教育产业的强势崛起提供了广阔的生源和需求端基础。

因侵权遭到多起诉讼 大额商誉存在减值风险

亿童文教的招股书还披露，报告期内公司存在一起未决诉讼。

2016年7月4日，湖北中南勘察基础工程有限公司向洪山人民法院提出保全申请，因亿童文教延迟支付其工程款229.76万元及延迟支付产生利息14.41万元，要求洪山人民法院依法冻结、扣押、查封公司名下银行存款244.17万元或其他等值财产。

洪山人民法已于2016年7月4日裁定执行此申请，亿童文教的244.17万元款项被冻结。截至本招股说明书签署日，该案件仍在审理中。

另外，亿童文教表示，截至2017年6月30日，本公司无需要披露的其他重要事项。但和讯网通过中国裁判文书网检索发现，亿童文教还与华盖创意、美好景象存在多起著作权权属、侵权纠纷。

但最终都以原告主动撤诉告终，撤诉原因无外乎是双方私下达成协议。

亿童文教还提示了商誉减值的风险，2016年，为拓展销售渠道，亿童文教收购了深圳亿童、无锡亿童、黄石思睿、宜昌亿童、仙桃亿童和5家经销商公司，由此确认商誉金额 3944万元。

收购的次年就因为业绩不达预期，截至2017年6月30日，亿童文教已对该5家子公司计提商誉减值准备612.16万元。

亿童文教还称，如果因 5 家子公司经营不善或宏观经济变化等因素导致公司包含商誉的相关资产账面价值高于可收回金额，则存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

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